IPO过会案例：说明境内外员工未缴纳社保公积金的原因与合规性、是否存在纠纷及处罚风险，测算报告期应缴金额及足额缴纳对经营业绩的影响
整理自关于广东龙行天下科技股份有限公司首次公开发行股票并在沪市主板上市申请文件的审核问询函的回复
问询背景
发行人存在部分员工未缴纳社会保险或住房公积金的情况。
审核问询
境外员工未缴纳社保公积金的原因和合法合规性；部分境内员工未缴纳社会保险或住房公积金是否符合劳动保护相关法律法规的规定，是否存在纠纷或者潜在纠纷，是否存在被主管机构处罚的风险，是否构成重大违法违规行为；测算报告期内应缴社保、公积金的金额，如足额缴纳对发行人经营业绩的影响。
发行人回复
（一）境外员工缴纳社保公积金的情况
截至报告期末，发行人共有20家境外子公司、6家境外分公司，包括11家中国香港子公司、5家越南子公司、6家越南分公司、2家印尼子公司、2家新加坡子公司。前述境外子公司及分公司的员工分布情况如下：
| 序号 | 区域 | 员工人数（人） |
|---|---|---|
| 1 | 中国香港子公司 | 25 |
| 2 | 越南子公司及分公司 | 11,269 |
| 3 | 印尼子公司 | 280 |
| 4 | 新加坡子公司 | 0 |
注：上述境外子公司的员工人数系按照相关境外法律意见书的雇员人数口径进行统计。
前述境外员工的社会保险、公积金缴纳情况如下：
（1）中国香港
根据中国香港地区《强制性公积金计划条例》等相关法律规定，公司应为其员工购买强积金，同时，根据中国香港强制性公积金计划管理局的官网信息，如雇员属于获准按照中国香港《入境条例》前往香港工作，及（1）获准留港不超过13个月，或（2）是某个在中国香港以外地方的退休计划的成员，可获豁免参加强积金计划。
截至报告期末，香港龙行天下投资、香港龙行天下鞋业、站成国际、站佳国际、站峰国际的雇员（合计19名）均在海外或内地工作，已在工作地依法购买社保（含退休保障计划及工伤保险等），由于该等雇员属于上述可豁免参加强积金计划的情形，故公司未为其购买强积金。根据中国香港吴少鹏律师事务所出具的法律意见书，前述中国香港子公司的劳动方面，在中国香港法律下，未见构成重大违法违规风险。
根据中国香港吴少鹏律师事务所出具的法律意见书，截至报告期末，米亚国际已为其雇员依法购买强积金。
（2）越南
根据越南相关法律规定，公司应为其员工缴纳社会保险、医疗保险和失业保险，不存在住房公积金强制缴纳义务。根据越南佳明法律有限公司出具的法律意见书，截至报告期末，越南子公司及其分公司已为全部雇员缴纳保险，不存在欠缴社会保险、医疗保险和失业保险等情况。
（3）印尼
根据印尼Aninda Wardhana and Partners 律师事务所出具的法律意见书，雇主需为其员工注册健康社会保障（BPJS Kesehatan）与劳工社会保障（BPJS Ketenagakerjaan），印尼站成鞋业已为其员工办理并缴纳的社会保障符合印尼适用法律的规定；印尼站成科技除董事会及监事会成员外，并无正式雇员，其社会保障符合印尼现行法律。
（二）境内员工缴纳社保公积金的情况
报告期内，发行人及其境内子公司已按照境内劳动合同法等法律法规的要求为境内员工缴纳社保、公积金，截至报告期末，社会保险各险种的平均缴纳比例、住房公积金的缴纳比例均已超过95%，仅有少量境内员工应缴未缴纳社会保险或者住房公积金，具体情况如下：
| 年度 | 项目 | 境内员工人数 | 应缴人数 | 实缴人数 | 应缴实缴比例 | 应缴未缴人数 | 应缴未缴原因 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 当月入职 | 已参加新农合、新农保 | 自愿放弃等其他原因 | |||||||
| 2025年末 | 养老保险 | 16,099 | 13,995 | 13,643 | 97.48% | 352 | 203 | - | 149 |
| 失业保险 | 14,034 | 13,655 | 97.30% | 379 | 206 | - | 173 | ||
| 工伤保险 | 14,052 | 13,764 | 97.95% | 288 | 172 | - | 116 | ||
| 医疗保险 | 14,111 | 13,377 | 94.80% | 734 | 203 | - | 531 | ||
| 生育保险 | 14,111 | 13,377 | 94.80% | 734 | 203 | - | 531 | ||
| 住房公积金 | 14,054 | 13,420 | 95.49% | 634 | 225 | - | 409 | ||
| 2024年末 | 养老保险 | 15,134 | 13,464 | 12,052 | 89.51% | 1,412 | 115 | 185 | 1,112 |
| 失业保险 | 13,381 | 12,075 | 90.24% | 1,306 | 115 | - | 1,191 | ||
| 工伤保险 | 13,388 | 12,485 | 93.26% | 903 | 115 | 32 | 756 | ||
| 医疗保险 | 13,675 | 10,790 | 78.90% | 2,885 | 111 | 880 | 1,894 | ||
| 生育保险 | 13,675 | 10,790 | 78.90% | 2,885 | 111 | 880 | 1,894 | ||
| 住房公积金 | 13,362 | 9,881 | 73.95% | 3,481 | 137 | - | 3,344 | ||
| 2023年末 | 养老保险 | 12,069 | 10,870 | 9,283 | 85.40% | 1,587 | 103 | 109 | 1,375 |
| 失业保险 | 10,798 | 9,310 | 86.22% | 1,488 | 104 | - | 1,384 | ||
| 工伤保险 | 10,817 | 9,790 | 90.51% | 1,027 | 82 | 15 | 930 | ||
| 医疗保险 | 11,081 | 7,851 | 70.85% | 3,230 | 111 | 631 | 2,488 | ||
| 生育保险 | 11,081 | 7,851 | 70.85% | 3,230 | 111 | 631 | 2,488 | ||
| 住房公积金 | 10,785 | 213 | 1.97% | 10,572 | 129 | - | 10,443 |
注1：员工总人数中包含退休返聘人数，根据《劳动合同法》、《社会保险法》等相关规定，发行人不需为退休返聘人员缴纳社会保险、住房公积金，故计算应缴人数时已剔除退休返聘人员；
注2：计算实缴人数已剔除12月当月参保但期末已离职人员。
注3：表格中“当月入职”指当月入职、尚未办理完毕社会保险、住房公积金缴纳手续的境内员工人数，发行人于次月开始为该等员工缴纳社会保险及住房公积金。
对于自愿放弃缴纳社会保险和公积金的员工，根据前述员工的需求及意愿，公司为其提供员工宿舍或其他住房福利以帮助解决前述员工的住房问题，通过改善其住房水平等方式最大程度地保护前述员工的合法权利。
发行人因上述合理原因存在少量境内员工应缴未缴纳社会保险或者住房公积金的情形不完全符合劳动保护相关法律法规规定。报告期内，发行人与员工之间不存在与缴纳社会保险、住房公积金有关的重大诉讼或仲裁纠纷。
根据《中华人民共和国社会保险法》第八十六条规定，用人单位未按时足额缴纳社会保险费的，由社会保险费征收机构责令限期缴纳或者补足，并自欠缴之日起，按日加收万分之五的滞纳金；逾期仍不缴纳的，由有关行政部门处欠缴数额一倍以上三倍以下的罚款。根据《住房公积金管理条例》第三十八条规定，违反本条例的规定，单位逾期不缴或者少缴住房公积金的，由住房公积金管理中心责令限期缴存；逾期仍不缴存的，可以申请人民法院强制执行。
依据上述规定，就上述未为少量境内员工应缴未缴纳社会保险或者住房公积金的情形，如发行人经社会保险费征收机构或者住房公积金管理中心责令缴纳后逾期仍不缴纳的，则存在被有关行政部门予以罚款或者被申请强制执行的法律风险。
根据信用中国（广东）平台生成的《无违法违规证明公共信用信息报告》、信用中国（湖南）平台生成的《湖南省公共信用合法合规证明报告》、信用中国（湖北）平台生成的《公共信用信息报告》，并经查询发行人及其子公司所在地相关主管部门网站公开信息，发行人及其境内子公司报告期内不存在因违反社会保险及住房公积金管理的相关法律、法规而受到行政处罚的情形。
发行人实际控制人已就发行人及其子公司为员工缴纳社会保险及住房公积金之相关事宜承诺如下：“公司首次公开发行股票并上市后，如公司及其子公司因报告期内未按照相关法律法规为员工缴纳各项社会保险及住房公积金，而被相关行政主管部门要求补缴、处罚，或被任何第三方依法索赔，或因此引发诉讼、仲裁的，实际控制人将按照届时各自所持公司股份（包括直接和间接）的相对比例，分别且连带地承担公司及其子公司因此产生的全部经济损失，确保公司及其子公司不因此而遭受经济损失。”
综上所述，报告期内，发行人存在因当月入职、自愿放弃等客观原因导致少量境内员工应缴未缴社会保险和住房公积金的情形；发行人报告期内不存在与缴纳社会保险、住房公积金有关的重大诉讼或仲裁纠纷；鉴于发行人报告期内不存在因违反社会保险及住房公积金管理的相关法律、法规而受到行政处罚的情形，且发行人实际控制人已出具承诺，保证发行人不会因社会保险及住房公积金的补缴事项而遭受任何损失，因此，发行人报告期内存在少量应缴未缴社会保险和住房公积金的情形不会对发行人的持续经营造成重大不利影响，不属于重大违法违规行为，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
（三）测算报告期内应缴社保、公积金的金额，如足额缴纳对发行人经营业绩的影响
报告期各期末，公司社会保险和住房公积金缴纳比例呈逐年上升趋势。截至报告期末，公司内地员工的社会保险和住房公积金缴纳比例较高，仅有少量员工因当月入职、自愿放弃等原因未缴。
以报告期各月发行人境内公司因自愿放弃等其他原因未缴纳社会保险及住房公积金的员工人数为基础，按各公司所在地社保及公积金缴费基数和缴费比例测算若该部分员工全额补缴对发行人利润总额的影响（即：∑（各境内公司各月自愿放弃等其他原因未缴纳社保及公积金人数×公司所在地缴费基数×缴费比例）），具体情况如下：（单位：万元）
| 项目 | 2025年 | 2024年 | 2023年 |
|---|---|---|---|
| 需补缴社保金额（万元） | 970.85 | 2,478.42 | 2,816.02 |
| 需补缴住房公积金金额（万元） | 186.75 | 1,195.32 | 1,209.83 |
| 合计（万元） | 1,157.60 | 3,673.74 | 4,025.85 |
| 利润总额（万元） | 31,908.02 | 36,076.52 | 26,167.73 |
| 需补缴金额占利润总额比例（%） | 3.63% | 10.18% | 15.38% |
经测算，报告期各期应补缴金额分别为4,025.85万元、3,673.74万元和1,157.60万元，占当期利润总额的比例分别为15.38%、10.18%和3.63%，公司未缴纳社会保险、住房公积金对公司经营业绩的影响总体呈现下降趋势。
扣除上述补缴社会保险和住房公积金事项对发行人扣非前后孰低归母净利润的影响后，发行人报告期各期的扣非前后孰低归母净利润分别为15,833.83万元、23,567.47万元和23,282.08万元。发行人仍然满足选取的《上海证券交易所股票上市规则》上市标准中的“最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于2亿元，最近一年净利润不低于1亿元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于2亿元或者营业收入累计不低于15亿元”。
综上，报告期各期末，发行人社保及住房公积金缴纳比例逐年提升，2025年末覆盖比例较高；报告期各期，模拟测算补缴金额占利润总额的比例呈持续下降趋势，对发行人经营业绩的影响逐渐下降，扣除补缴影响后发行人仍满足主板上市标准，该事项不构成公司发行上市的实质性障碍。
总结
监管核查发行人境内外员工社保、公积金未缴或少缴的原因及合法合规性，评估是否存在纠纷、处罚风险或重大违法违规情形，并通过测算应补缴金额及其对经营业绩的影响，判断该事项是否影响发行人持续经营能力、上市财务标准及本次发行上市条件，从而为审核发行人劳动用工合规性和信息披露充分性提供依据。