IPO过会案例：含延迟定价条款合同约定以及涉及销售规模，将相关应收款项分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的应收账款的判断依据

整理自关于宁波力勤资源科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市申请文件的审核问询函的回复

【问询背景】

报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为141,844.83万元、 166,540.06万元、210,542.88万元和229,811.69万元。因部分镍铁及镍钴化合物销售合同含延迟定价条款，发行人将该部分应收账款分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的应收账款。

【审核问询】

含延迟定价条款的合同约定以及涉及的销售规模，将相关应收款项分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的应收账款的判断依据及合理性，是否符合管理金融资产的业务模式和金融资产合同现金流量特征，报告期内确认公允价值变动损益情况、确认的依据，前述会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。

【发行人回复】

1、含延迟定价条款的合同约定以及涉及的销售规模

为避免价格波动风险，大宗商品交易中普遍存在延迟定价条款。报告期内，公司涉及延迟定价条款的产品主要为自产MHP产品，此外亦有少量硫酸镍、镍铁和电积钴销售合同包含延迟定价条款。以含延迟定价条款的MHP销售合同为例，合同价款=镍金属量×镍单价+钴金属量×钴单价，其中，镍单价通常参考作价期内上海有色网SMM电池级硫酸镍月均价或LME伦镍期货月均价进行调整确定；钴单价通常参考作价期内上海有色网SMM电池级硫酸钴月均价或MB欧洲电解钴期货月均价进行调整确定，作价期一般为装运月份的次月（M+1，M代表装运月份，也存在少量M+2、M+4），具体合同示意如下：

客户名称	荆门市格林美新材料有限公司
合同签订时间	2024 年5月
销售产品	MHP
数量	7,500 湿吨（±10%），装运期为2024年7月至9月，分三月每月交付2,500 湿吨（±10%）
价格条款	镍单价=（作价期内上海有色网 SMM 公布的电池级硫酸镍高低幅月平均价/0.22/1.13-23000/1.13）*0.99/汇率钴单价=（作价期内上海有色网 SMM 公布的电池级硫酸钴高低幅月平均价/0.205/1.13-40000/1.13）*0.96/汇率
临时作价期	临时作价期为形式发票日期之前（不含当日）的20个日历日
作价期	每船的作价期为装运月的下个月（M+1）
付款与结算约定	卖方在临时作价期内，按照计划发货金属量和相关价格条款，预估发货金额及临时汇率，向买方提交形式发票；卖方确认装船期后通知买方并向其开出形式发票，买方在接到形式发票后5个工作日内按照形式发票金额100%向卖方开立不可撤销的美金即期信用证；最终货值结算根据第三方检验结果和价格条款而确定，最终结算依据买方付款金额最终结算货值多退少补

报告期各期，公司含延迟定价条款的合同对应销售规模情况如下：（单位：万元）

项目	2025年度		2024年度		2023年度
金额	占比	金额	占比	金额	占比
含延迟定价条款的收入	884,143.26	23.44%	750,793.08	26.30%	515,405.64	25.29%
不含延迟定价条款的收入	2,888,007.29	76.56%	2,103,733.47	73.70%	1,522,274.54	74.71%
合计	3,772,150.55	100.00%	2,854,526.55	100.00%	2,037,680.18	100.00%

报告期各期，公司含延迟定价条款的合同对应销售收入分别为515,405.64万元、750,793.08万元和884,143.26万元，占公司主营业务收入的比例分别为25.29%、26.30%和23.44%，占比较为稳定。

2、将相关应收款项分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的应收账款的判断依据及合理性，是否符合管理金融资产的业务模式和金融资产合同现金流量特征，前述会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定

以本题回复之“1、含延迟定价条款的合同约定以及涉及的销售规模”中所列示的荆门市格林美新材料有限公司的合同为例，具体会计处理方式如下：

（1）收入确认

公司在提单出具当月，按照当月（例如装运月2024年7月）SMM均价计算镍单价及钴单价（“收入确认单价”），乘以根据提单净重和装港品质暂估的结算量（“暂定结算量”），确认主营业务收入和以公允价值计量且其变动计入当期损益的应收账款，具体会计分录为：

借：应收账款

贷：主营业务收入

（2）作价期结束后确认投资收益

根据合同约定的M+1作价期，此次交货对应作价期为2024年8月。作价期结束后，公司按照合同约定的价格条款，以2024年8月的SMM均价计算镍和钴的最终结算单价（“最终结算单价”），据此调整应收账款的金额，将最终结算单价与收入确认单价的差异，乘以暂定结算量，直接计入投资收益。假设最终结算单价低于收入确认单价，则具体会计分录为：

借：投资收益

贷：应收账款

（3）根据检测报告确定最终结算量，并相应调整收入及投资收益

第三方就此次交货出具对应的检测报告后，公司与买方根据检测报告中的货物重量及镍、钴含量，确定此次交货的最终结算量。公司将最终结算量与确认收入时的暂定结算量的差异，乘以收入确认单价，作为可变对价调整主营业务收入的金额；并将最终结算量与暂定结算量的差异，乘以最终结算单价与收入确认单价的差额，相应调整投资收益金额。假设最终结算量大于暂定结算量，具体会计分录为：

借：应收账款

贷：主营业务收入

借：应收账款

贷：投资收益

（4）期末确认公允价值变动损益（应收账款未收回时适用）

前述销售形成的应收账款实际已于2024年内收回。若相应的应收账款于当期期末未收回，公司将参照以摊余成本计量的应收账款的坏账准备计提政策，以对应的预期损失率乘以应收账款余额，确认公允价值变动损益金额，具体会计分录为：

借：公允价值变动损益

贷：应收账款

（5）期末确认公允价值变动损益（作价期未结束时适用）

针对各期末作价期尚未结束的含延迟定价条款的销售合同，公司将当期最后一个月的月均价与收入确认单价的差异，乘以暂定结算量，确认为延迟定价的公允价值变动损益，假设当期最后一个月的月均价低于收入确认单价，具体会计分录为：

借：公允价值变动损益

贷：应收账款

在作价期结束后，公司按照最终结算单价，将公允价值变动损益对应结转为投资收益。

根据《监管规则适用指引——会计类2号》，“与定价挂钩的商品或原材料价值相关的变动（如定价挂钩不受双方控制的商品或原材料价格指数，因指数变动导致的价款变化）不属于可变对价，企业应将其视为合同对价中嵌入一项衍生金融工具进行会计处理，通常应按所挂钩商品或原材料在客户取得相关商品控制权日的价格计算确认收入，客户取得相关商品控制权后上述所挂钩商品或原材料价格后续变动对企业可收取款项的影响，应按照金融工具准则有关规定进行处理，不应计入交易对价。”

根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017）》第二十三条，“嵌入衍生工具，是指嵌入到非衍生工具（即主合同）中的衍生工具。嵌入衍生工具与主合同构成混合合同。该嵌入衍生工具对混合合同的现金流量产生影响的方式，应当与单独存在的衍生工具类似，且该混合合同的全部或部分现金流量随特定利率、金融工具价格、商品价格、汇率、价格指数、费率指数、信用等级、信用指数或其他变量变动而变动，变量为非金融变量的，该变量不应与合同的任何一方存在特定关系。衍生工具如果附属于一项金融工具但根据合同规定可以独立于该金融工具进行转让，或者具有与该金融工具不同的交易对手方，则该衍生工具不是嵌入衍生工具，应当作为一项单独存在的衍生工具处理。”

根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017）》第二十四条， “混合合同包含的主合同属于本准则规范的资产的，企业不应从该混合合同中分拆嵌入衍生工具，而应当将该混合合同作为一个整体适用本准则关于金融资产分类的相关规定。”

根据《监管规则适用指引——会计类2号》，对于含延迟定价条款的销售合同，公司将其视为合同对价中嵌入一项衍生金融工具进行会计处理。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017）》，嵌入衍生金融工具与主合同构成混合合同，由于主合同为商品销售合同形成的应收账款，属于《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017）》规范的资产，因此公司将该混合合同作为一个整体进行分类和会计处理。

根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017）》规定，企业应当根据其管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产” 三类，具体划分的规定如下：

项目	划分依据
以摊余成本计量的金融资产	金融资产同时符合下列条件的，应当分类为以摊余成本计量的金融资产：1、企业管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；2、该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产	金融资产同时符合下列条件的，应当分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：1、企业管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标；2、该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	除分类为以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，企业应当将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

公司管理含延迟定价条款的应收款项的业务模式是以收取合同现金流量为目标，由于含延迟定价条款销售合同收取的现金流量随作价期公开市场价格指数变动而变动，并非仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，不符合 “以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”的确认条件，因此公司将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

可比上市公司对于含延迟定价条款的销售合同的核算方法如下：

项目	分类描述	核算科目
中信金属（601061.SH）	以公允价值计量且变动计入当期损益的应收账款-含有延迟定价条款的应收账款	应收账款
紫金矿业（601899.SH）	以公允价值计量且变动计入当期损益的应收账款-含有延迟定价条款的应收账款	应收账款
金诚信（603979.SH）	以公允价值计量且其变动计入当期损益的应收账款：部分商品销售合同含延迟定价条款，公司将含该条款的商品销售合同所形成的应收账款不分拆嵌入衍生工具，作为一个整体进行分类	应收账款

综上，公司将含延迟定价条款销售合同对应的应收款项分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的应收账款，具有合理性，符合管理金融资产的业务模式和金融资产合同现金流量特征，公司对延迟定价相关应收账款的会计核算及列报符合《企业会计准则》的相关规定。

3、报告期内确认公允价值变动损益情况、确认的依据，前述会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定

针对各期末作价期尚未结束的含延迟定价条款的销售合同，公司将客户取得商品控制权后至报告期各期末之间，因公开市场价格指数变动对于公司可收取款项的影响金额，确认为延迟定价的公允价值变动损益，在作价期结束时转入投资收益/损失。报告期各期，延迟定价的公允价值变动损益（损失以“-”号列示）分别为-99.76 万元、18.97万元和-116.39万元，延迟定价导致的投资收益（损失以“-”号列示）分别为-15,552.64万元、-1,747.94万元和4,399.15万元。公司各期末作价期尚未结束的含延迟定价条款的销售合同规模较小，对应销售规模分别为2,090.81万元、0万元和9,444.97万元，因此各期确认的公允价值变动损益金额较低。

根据《监管规则适用指引—会计类2号》，“与定价挂钩的商品或原材料价值相关的变动（如定价挂钩不受双方控制的商品或原材料价格指数，因指数变动导致的价款变化）不属于可变对价，企业应将其视为合同对价中嵌入一项衍生金融工具进行会计处理，通常应按所挂钩商品或原材料在客户取得相关商品控制权日的价格计算确认收入，客户取得相关商品控制权后上述所挂钩商品或原材料价格后续变动对企业可收取款项的影响，应按照金融工具准则有关规定进行处理，不应计入交易对价。”根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017）》，公司将含延迟定价条款销售合同对应的应收款项分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。根据《企业会计准则——应用指南》，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产公允价值变动形成的应计入当期损益的利得或损失，在公允价值变动损益科目进行核算。

可比上市公司对于延迟定价公允价值变动损益的核算方法如下：

项目	核算方法
中信金属（601061.SH）	延迟定价条款及衍生金融工具在各期期末形成公允价值变动收益/损失，在合同结算或衍生金融工具平仓时转入投资收益/损失，该等公允价值变动收益/损失或投资收益/损失规模受相关商品数量、衍生品合约数量、外币数量以及相应价格波动的影响
紫金矿业（601899.SH）	公司使用衍生金融工具，例如以外汇远期合同、商品远期合同、从采购合同中分拆的嵌入式衍生工具-延迟定价安排及带有延迟定价安排的销售合同等。衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量，并以其公允价值进行后续计量。除与套期会计有关外，衍生工具公允价值变动产生的利得或损失直接计入当期损益
金诚信（603979.SH）	公司带有延迟定价安排的销售合同等，交割日按照合同约定定价方式下的货物确认收入，衍生金融工具初始以衍生交易日的公允价值进行计量，并以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债，因延迟定价安排产生价格变动差异确认为公允价值变动损益

综上，公司报告期内延迟定价公允价值变动损益的确认符合《企业会计准则》 的相关规定。

【总结】

监管针对发行人因部分镍铁、镍钴化合物销售合同含延迟定价条款而将相关应收账款分类为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的应收账款”这一会计处理，要求其说明合同约定、涉及销售规模、分类判断依据及合理性，核查其是否符合金融资产业务模式和合同现金流量特征，并披露报告期内公允价值变动损益的确认依据与金额，从而判断该等收入确认、后续计量及列报是否符合《企业会计准则》，确保财务信息真实、准确、完整。