【CPA业务探讨】从「看报表」到「说了算」：金融资产转成本法，分步合并的最后一公里

系列写到第六篇，我们已经走完了五种转换：金融资产 → 权益法、权益法 → 金融资产、成本法 → 权益法、权益法 → 成本法，以及被动稀释引发的三条支线。
收官这一篇，讲的是「财务投资人」一跃成为「控股股东」——投资方原本只持有一小笔股权、按金融工具准则以公允价值计量；后通过追加投资（现金、发行权益性证券、资产置换等）取得控制权，形成非同一控制下企业合并。这就是 「金融资产 → 成本法」，准则上的正式名称是 「通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并」。
本篇也是六篇里需要同时处理 「企业合并」与「商誉」 的一篇，个别报表与合并报表的处理逻辑的差异也格外明显。

📌 本文八个关键点

▸ 一句话定性：金融资产 → 成本法 ＝ 分步实现非同一控制下企业合并，同时触发企业合并准则与合并报表准则，商誉从这里开始算

▸ 三个层次依据：CAS 2 第十四条（个别报表）＋ CAS 33 第四十八条及解释第 4 号（合并报表）＋ CAS 20 及应用指南（合并成本与商誉）

▸ 双轨制核心：个别报表**「账面价值平移」、合并报表「公允价值重算」**，结果可以完全不同，甚至一正一负

▸ 个别报表关键时点：原计入其他综合收益的累计公允价值变动，在改按成本法核算时即转入当期损益（与权益法转成本法的时点明显不同）

▸ 四步分录：结转原金融资产 → 合并层重新计量原股权 → 结转其他综合收益与权益变动 → 抵消并确认商誉

▸ 商誉三步法：每一单项交易分别计算商誉（或损益），再求和，不是按最终持股比例一次性算

▸ 十个实务案例：从「个别报表零损益」到「合并报表巨额损失」，正负两头都覆盖

▸ 两个前置判断：购买日怎么定、是否构成一揽子交易；末尾附六种情景完整对照表收官

01情景定义与适用边界

金融资产 → 成本法，是指投资方原对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》以金融资产核算（交易性金融资产／其他非流动金融资产，或其他权益工具投资）；后因追加投资等原因能够对被投资单位实施控制，该项投资在个别财务报表中改按成本法核算的长期股权投资。

非同一控制下的判断：参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并；购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。这两个概念是本篇后面各笔分录与计算的起点。

适用边界提醒：三种相邻情形别混

1	若追加投资后仅取得共同控制或重大影响（未形成控制），属于「金融资产 → 权益法」，适用系列第一篇；
2	若原持股已采用权益法核算，追加投资后取得控制，属于「权益法 → 成本法」，适用系列第四篇；
3	本篇聚焦购买日之前持有的股权按金融工具准则核算的情形——也就是购买日之前那笔投资，原本是按金融资产在计量的。

02准则依据：三个层次，缺一不可

分步合并的处理横跨三个准则层次：个别报表看 CAS 2，合并报表看 CAS 33 与解释第 4 号，商誉与合并成本看 CAS 20。三层缺一层，账就做不圆。

层次一：个别财务报表 —— CAS 2 第十四条

《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》第十四条

投资方因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，在编制个别财务报表时，应当按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。
购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，应当在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当在改按成本法核算时转入当期损益。
在编制合并财务报表时，应当按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的有关规定进行会计处理。

层次二：合并财务报表 —— CAS 33 第四十八条 ＋ 解释第 4 号

《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第四十八条

企业因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等应当转为购买日所属当期收益。购买方应当在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。

应用指南进一步补充：对于分步实现的非同一控制下企业合并，相关其他综合收益、其他所有者权益变动应当转为购买日所属当期收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

《企业会计准则解释第 4 号》

在非同一控制下的企业合并中，购买日购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉；企业通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，应当区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理。

层次三：商誉与合并成本 —— CAS 20

条款	要点
CAS 20 第十一条	通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和
CAS 20 第十三条	合并成本大于取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉
CAS 20 第十四条	被购买方可辨认净资产公允价值 ＝ 取得的可辨认资产公允价值 − 负债及或有负债公允价值
应用指南（三）	分步实现的企业合并：每一单项交易分别计算商誉（或损益）后求和

03核心逻辑：个别报表与合并报表的「双轨制」

这是本篇的核心难点，也容易被做错：同一笔追加投资，个别报表和合并报表会走出完全不同的两条路。

维度	个别财务报表	合并财务报表
逻辑基础	不视同处置：原股权继续持有，只是换一种核算方法	视同先卖后买：原股权按购买日公允价值「卖出」，再连同新增投资一并「买入」
原股权计量	按账面价值结转	按购买日公允价值重新计量
是否重新评估	不对原有股权重新评估公允价值	须确定原股权在购买日的公允价值
购买日损益	不产生处置损益（但金融资产的其他综合收益需转入损益）	产生重新计量损益（公允价值 − 账面价值）
初始／合并成本	原股权账面价值 ＋ 新增投资成本	原股权公允价值 ＋ 新增投资成本（即每一单项交易成本之和）

有案例将个别报表的处理原则概括得很清楚：通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并，在编制个别财务报表时确定转换后长期股权投资初始成本时，个别报表不视同处置原股权，不对原有股权重新评估公允价值，购买日不产生处置损益；初始投资成本按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和确定。

为什么合并报表要重新计量？因为从合并主体角度看，购买日之前的股权与本次新增的股权共同构成「取得控制权」这一整体交易的一部分，原股权须按购买日的公允价值并入合并成本，才能正确计算商誉。

🔍 一个容易被忽视的细节
金融资产本身即以公允价值计量，其在购买日的账面价值通常已等于公允价值，因此合并层面的「重新计量差额」在纯金融资产情形下通常为零。但个别报表层面，CAS 2 第十四条仍要求把原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益——这一个时点要求，与权益法转成本法时**「处置该项投资时」才结转的规定明显不同**，是情景六与情景四常被混淆的地方。

04会计处理：四步完整分录

分步合并的完整分录分四步走：第一步落在个别报表，后三步落在合并报表。下面用文字分录呈现，具体金额随个案填入。

步骤一（个别报表）：结转原金融资产、确认新增投资

借：长期股权投资（原金融资产账面价值 ＋ 新增投资成本） 贷：交易性金融资产／其他权益工具投资／其他非流动金融资产（原账面价值） 贷：银行存款／股本／资本公积——股本溢价 等（新增投资成本）

若原金融资产为指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资，同时结转累计公允价值变动：

借：其他综合收益——其他权益工具投资公允价值变动 贷：投资收益（或反向分录）

步骤二（合并报表）：按购买日公允价值重新计量原持有股权

借：长期股权投资（原股权购买日公允价值 − 原股权账面价值） 贷：投资收益（若为负数，作反向分录）

步骤三（合并报表）：结转原权益法下确认的其他综合收益与其他所有者权益变动

借：其他综合收益（能重分类进损益的部分） 贷：投资收益 借：其他综合收益（不能重分类进损益的部分） 贷：利润分配——未分配利润 借：资本公积——其他资本公积 贷：投资收益

📌 实务中，若原股权按金融资产核算且未确认过上述项目，则本步骤不适用——这也是情景六与情景四在合并层面的主要差别之一。

步骤四（合并报表）：抵消与确认商誉

按公允价值调整被购买方各项可辨认资产、负债，抵消长期股权投资与被购买方所有者权益，差额确认为商誉（或计入当期损益的负商誉）。这一步的成败，取决于前一步的公允价值是否可靠。

05商誉：分步合并的核心难点

商誉怎么算，是分步合并里相当考验功底的一环。准则给出的思路是「先分笔、再求和」，而不是按最终持股比例一次性计算。

《企业会计准则第 20 号——企业合并》应用指南（三）「分步实现的企业合并」

将原持有的对被购买方的投资账面价值调整恢复至最初取得成本，相应调整留存收益等所有者权益项目；
比较每一单项交易的成本与该交易发生时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额，确定每一单项交易中应予确认的商誉金额（或应予确认损益的金额）；
购买方在购买日确认的商誉（或计入损益的金额）应为每一单项交易产生的商誉（或应予确认损益的金额）之和。

《企业会计准则讲解 2010》第二十一章

投资企业在持有被投资单位的部分股权后，通过增加持股比例等达到对被投资单位形成控制的，应分别每一单项交易的成本与该交易发生时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额进行比较，确定每一单项交易中产生的商誉；达到企业合并时应确认的商誉（或合并财务报表中应确认的商誉）为每一单项交易中应确认的商誉之和。

💡 实务提示：递延所得税会反过来影响商誉
可辨认净资产公允价值通常需考虑评估增值产生的递延所得税影响。由于会计准则与税法对企业合并的处理不同，可能造成企业合并中取得资产、负债的入账价值与其计税基础存在差异；非同一控制下企业合并产生的应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异，在确认递延所得税负债或递延所得税资产的同时，相关的递延所得税费用（或收益），通常应调整企业合并中所确认的商誉。

06实务案例详解：十个上市公司实例

下面十个案例取自上市公司公开披露，覆盖了分步合并常见的几种面貌：个别报表零损益而合并报表巨亏、负商誉、追溯性评估、每一单项交易分别计算商誉、多笔对价叠加，等等。

📌 阅读提示： 分步合并中「购买日之前持有的股权」既可能是金融资产，也可能是权益法核算的长期股权投资——前者适用本篇情景六，后者适用系列第四篇情景四。两者在个别报表上的分野在于：按金融工具准则核算的原股权，其原计入其他综合收益的累计公允价值变动需在改按成本法核算时转入当期损益；而按权益法核算的原股权，该部分其他综合收益要等到处置该项投资时才按相应基础处理。阅读时请对照情景判断。

1个别报表零变动，合并报表确认巨额损失（单位：万元）

背景： 某公司原持有被投资单位 54.25% 股权，对应长期股权投资账面价值 17,727.83 万元；本次以对价 1,955.30 万元购买 10.00% 股权，交易完成后持股 64.25% 并取得控制权，按通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并处理。

项目	个别报表	合并报表
原 54.25% 股权账面价值	17,727.83	17,727.83
原 54.25% 股权购买日公允价值	不重新计量	10,607.50
新增对价	1,955.30	1,955.30
转换后长期股权投资账面价值	19,683.13	—
确认投资收益	0.00	−7,120.33

教学点： 这是典型的「反向」结果——购买日之前持有的股权公允价值（10,607.50 万元）远低于其账面价值（17,727.83 万元），合并报表须确认投资损失 7,120.33 万元，个别报表却一分钱损益都不确认。实务中管理层常对「花钱收购反而确认损失」感到不解，根源就在 CAS 33 第四十八条的强制重新计量要求。

个别报表零损益合并报表损失 7,120 万****同一笔交易两个方向

2分步收购至 68%，合并报表确认 450.47 万元（单位：万元）

背景： 某公司原持有被投资单位 49% 股权，账面价值 3,179.97 万元；继续收购 19% 股权形成控制，新增投资成本 1,260.87 万元。

个别报表： 改按成本法核算的初始投资成本 ＝ 3,179.97 ＋ 1,260.87 ＝ 4,440.84 万元，购买日不产生处置损益。

合并报表： 以购买日为基准日的股东全部权益评估值为 7,047.66 万元，原 49% 股权的公允价值 ＝ 7,047.66 × 49% ＝ 3,453.35 万元，与原账面价值差额确认投资收益 273.38 万元；另合并对价与可辨认净资产公允价值之差形成投资收益 177.09 万元。合并日合计确认投资收益 ＝ 273.38 ＋ 177.09 ＝ 450.47 万元。

教学点： 合并日确认的投资收益可能来自两块——原股权重新计量利得与合并成本小于可辨认净资产公允价值份额的差额（负商誉）。列报时应分别说明，不宜混成一行。

49% → 68%两块损益负商誉 177.09 万

3以收益法评估值确定原股权公允价值（单位：万元）

背景： 某公司原持有被投资单位 33.00% 股权（设立时参股取得），本次以现金 3,675.00 万元增持并取得控制权。

项目	金额	确定依据
现金对价（1）	3,675.00	股权转让协议
购买日股权公允价值（2）	15,143.00	追溯资产评估报告，收益法评估结果
购买日之前持股比例（3）	33.00%	—
原股权于购买日的公允价值（4）＝（2）×（3）	4,997.19	—
合并成本合计（5）＝（1）＋（4）	8,672.19	—
购买日可辨认净资产公允价值（6）	5,689.77	考虑合并层面公允价值与账面价值差异产生的递延所得税影响后的评估值

教学点： 合并成本 ＝ 新增对价 ＋ 原股权在购买日的公允价值，这是 CAS 20 第十一条「每一单项交易成本之和」的具体落地。

收益法评估合并成本 8,672.19 万先算公允价、再乘比例

4追溯性评估与负商誉（单位：万元）

背景： 某公司原持有被投资单位 40% 股权，本次收购后持股 66% 并取得控制权。公司委托评估机构出具追溯性资产评估报告：评估基准日评估价值 11,216.02 万元，增值额 983.41 万元，增值率 9.61%；考虑评估增值产生的递延所得税负债 152.03 万元、评估未考虑合并抵消产生的递延所得税资产 28.51 万元，最终评估价值为 11,092.50 万元。

计算过程：
购买日之前持有的股权于购买日的公允价值 ＝ 11,092.50 × 40% ＝ 4,437.00 万元；
本次合并成本合计 ＝ 7,037.00 万元；
于购买日取得的可辨认净资产公允价值（66%）＝ 7,321.05 万元；
差额 7,321.05 − 7,037.00 ＝ 284.05 万元，为负商誉，计入当期营业外收入。

教学点： 追溯性评估报告在分步合并中很常见——购买日之前未做过评估，事后需要以购买日为基准日补充评估。注意评估增值对应的递延所得税会反过来影响可辨认净资产公允价值，进而影响商誉。

追溯性评估负商誉 284.05 万递延所得税双向影响

5小额分步收购的完整商誉计算（单位：万元）

背景： 某公司通过多次受让股权，最终持有被投资单位 100% 股权并取得实质控制权，以工商变更登记次月 1 日确定为购买日。购买日之前持有的 30% 股权，其公允价值等于截至购买日公司持有该股权对应的账面净资产价值，即 32.02 万元。

项目	金额
合并成本——现金	140.00
合并成本——购买日之前持有的股权于购买日的公允价值	32.02
合并成本合计	172.02
减：取得的可辨认净资产公允价值份额	88.72
商誉	83.30

教学点： 金额虽小，步骤一个不少——合并成本同样由「新增对价 ＋ 原股权购买日公允价值」两块构成。购买日的确定采用「工商变更登记次月 1 日」，是实务中一种常见的简化惯例。

分步至 100%商誉 83.30 万购买日取次月 1 日

6每一单项交易分别计算商誉，再求和（单位：万元）

背景： 某公司分两次收购标的公司股权，两次交易分别计算商誉。

交易	收购价格	可辨认净资产公允价值	商誉
第一次（36.00%）	240,000.00	59,527.48	173,272.52
第二次（15.00%）	135,000.00	24,803.12	110,196.88
合计	—	—	283,469.40

补充： 第一次交易中，取得 36.00% 股权前被投资单位宣告发放现金分红 20,000.26 万元（36% 股权对应取得现金分红 7,200.00 万元），该部分已在商誉计算中扣除。

教学点： 这是 CAS 20 应用指南三步法的典型示范——不是按最终持股比例一次性计算商誉，而是每一单项交易分别计算后求和。分红在计算前先行扣除，也是实务中不易想到的一步。

两次交易商誉分别计算后求和分红先行扣除

7通过基金增资「临门一脚」取得控制（单位：万元）

背景： 某公司通过产业基金分两次向标的公司增资 1,000 万元和 8,600 万元，再由公司自身增资 8.00%，由此构成对标的公司的控制，形成非同一控制下分步式合并。

重新计量： 本次交易以市场法评估值 28,970.71 万元为基础，计算前两次增资的公允价值为 13,928.22 万元，合并层面确认投资收益 3,635.80 万元：

借：长期股权投资 3,635.80 贷：投资收益 3,635.80

商誉： 第一次增资时点，标的公司账面主要为货币资金，可辨认净资产公允价值取账面净资产 715.36 万元，计算商誉 928.46 万元；第二次增资时点，因已有收购预期，可辨认净资产公允价值取期末基础成本法评估值 12,015.73 万元，计算商誉 4,024.78 万元；合计商誉 4,953.24 万元。

提示： 实际并表时点与模拟并表时点下，前次投资的长期股权投资账面价值会有差异，故确认的投资收益也会有差异；上例系模拟并表时点数据。

基金先行增资模拟并表时点商誉 4,953.24 万

8多笔对价叠加构成合并成本（单位：万元）

背景： 某公司原持有标的公司 18.82% 股权，本次收购后实现 100% 控制。

项目	金额
① 购买日之前持有的 18.82% 股权于购买日的公允价值	21,480.91
② 本次收购标的公司 74.21% 股权的对价	92,667.09
③ 本次收购标的公司 6.97% 股权的对价	8,510.37
合并成本合计	122,658.37
减：按交易完成后享有的可辨认净资产公允价值份额	13,434.46
商誉	109,223.91

教学点： 分步合并的合并成本是所有单项交易成本之和，既包括原持有股权在购买日的公允价值，也包括本次从不同交易对手处受让的各笔对价。三笔加总 21,480.91 ＋ 92,667.09 ＋ 8,510.37 ＝ 122,658.37 万元，与表中合并成本一致。

三笔对价合并成本 122,658.37 万商誉 109,223.91 万

9个别报表与合并报表「一正一负」（单位：万元）

背景： 某公司原持有被投资单位 35% 股权（权益法核算），累计投资成本 24,500.00 万元、损益调整 1,736.88 万元、其他综合收益 9.62 万元；本次以现金 24,583.42 万元增资，持股比例增至 51% 并取得控制权，构成通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并。

个别报表： 先确认新增投资，再把原权益法下的明细科目平移至成本法科目。

借：长期股权投资 24,583.42 贷：银行存款 24,583.42

借：长期股权投资 26,246.50 贷：长期股权投资——投资成本 24,500.00 贷：长期股权投资——损益调整 1,736.88 贷：长期股权投资——其他综合收益 9.62

改按成本法核算的初始投资成本 ＝ 26,246.50 ＋ 24,583.42 ＝ 50,829.92 万元。

合并报表： 35% 股权在购买日的公允价值低于个别报表确认的长期股权投资账面价值 223.08 万元，按步骤二反方向处理：

借：投资收益 223.08 贷：长期股权投资 223.08

教学点： 个别报表按账面价值「平移」（50,829.92 万元），合并报表按公允价值「重算」（并确认损失 223.08 万元），两套口径并行不悖。本例原股权按权益法核算，属系列第四篇情景四，放在这里作为对照。

35% → 51%个别 50,829.92 万合并确认损失 223.08 万

10两次交易独立定价，重新计量利得计入非经常性损益（单位：万元）

背景： 某公司对某标的的两次交易分别签订、不互为条件，分别经过投委会审批，不属于一揽子交易，按分步实现非同一控制下的企业合并处理。

处理： 第一次交易按实际支付的购买价款确认长期股权投资 2,000 万元；第二次交易依据 CAS 33 第四十八条，将购买日之前持有股权对应的经评估的公允价值与之前持有的长期股权投资账面价值的差额，确认为投资收益约 2,522 万元。

列报： 考虑到该项收益的偶发性，公司在当年年报中已将该投资收益确认为非经常性损益。同类披露中，「购买日之前原持有股权按照公允价值重新计量所产生的利得或损失」亦单独列示于非经常性损益项目，某年金额为 1,883.35 万元。

教学点： 分步合并中因重新计量产生的损益，与企业日常经营无关，列报时通常进入非经常性损益——这一点在分析上市公司扣非净利润时要特别留意。

独立定价非一揽子交易重新计量利得进非经常性损益

07一揽子交易：分步处理的前置判断

在做上面任何一笔分录之前，还有一步不能跳过：先判断多次交易是否构成一揽子交易。构成的话，就不能按「分步实现合并」处理，而要整体看待。

《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第五十一条

各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况的，通常应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

1.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； 2.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； 3.一项交易的发生取决于至少一项其他交易的发生； 4.一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

📌 上述四条是「通常情形」，只要满足其中一条即可；反过来，只有不属于一揽子交易时，才适用前面的分步实现会计处理。

不构成一揽子交易的认定要点（某案例核查意见）

两次交易相互独立，均系交易各方根据商业谈判情况独立做出的决策，不存在彼此影响；均可独立达成商业结果；互不依赖、无须取决于另一项交易；分别独立定价且都具有经济性；即使本次交易最终未能成功实施，前次交易取得的股份也不会因此转回。据此，两次交易不符合一揽子交易的规定。

构成一揽子交易的谨慎处理（另一案例）

两次交易协议独立订立，本次交易的发生并不取决于前次交易的发生，但通过这两次交易最终实现控制的商业结果，且两次交易时间间隔较近，基于谨慎性，将两次交易作为一揽子交易进行会计处理。

构成一揽子交易时的特殊处理

《监管规则适用指引——会计类第 2 号》2-12

购买方以一揽子交易方式分步取得对被投资单位的控制权，双方协议约定若购买方最终未取得控制权，一揽子交易将整体撤销并返还已支付价款的，购买方应按照相关规定恰当确定购买日和企业合并成本，在取得控制权时确认长期股权投资，取得控制权之前已支付的款项应作为预付投资款项处理。

08实务高频问题：八问速答

1购买日怎么定？

《企业会计准则第 20 号——企业合并》应用指南规定，同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：① 企业合并合同或协议已获股东大会等通过；② 需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准；③ 参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续；④ 购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过 50%），并且有能力、有计划支付剩余款项；⑤ 购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。

2合并成本与取得的资产、负债都以购买日价值计量

非同一控制下企业合并，被购买方从购买日开始纳入购买方合并范围，合并成本和取得的被购买方可辨认净资产公允价值也都以购买日的价值计量；评估入账的最晚时点即购买日。

3原持有股权公允价值的确定方法

实务中常见的四条路径：

1.购买日股权评估价值 × 购买日之前持股比例（收益法或市场法评估结果）； 2.追溯性资产评估（考虑递延所得税调整后的评估值）； 3.若被投资单位近期存在外部融资，可参考本轮融资投后估值或增资价格； 4.若基本情况、经营环境、财务状况未发生重大变化且投资时间较短，可以投资成本作为公允价值的最佳估计（此时累计公允价值变动为零，转换对损益无影响）。

4负商誉的处理

合并成本低于取得的可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为负商誉，计入当期营业外收入。

5合并成本中是否包含员工股权激励费用

若重组合并对价包含了企业合并后的员工股权激励费用（购买日后需继续提供服务才能取得的部分），应在合并成本中扣除。某案例中，重组合并对价包含企业合并后将在剩余服务期摊销的员工股权激励费用为 1,456.31 万元，经调整后的企业合并成本为 104,543.69 万元。

6相关中介费用的处理

企业合并形成的长期股权投资，合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；而购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用应当计入企业合并成本。

7不丧失控制权的部分处置，别用错条款

母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的调整留存收益（CAS 33 第四十九条），对母公司个别报表、合并报表的当期利润均无影响。

8由金融资产转权益法时（未达控制），处理不同

若追加投资后仅取得重大影响或共同控制，应以金融工具准则确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为权益法核算的初始投资成本；原持有的股权投资分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动，应当转入改按权益法核算的当期损益。

09六种情景完整对照表（收官）

六篇写下来，其实可以收进一张表。建议把这张表存下来——遇到长投转换的问题，先在这里定位情景，再回去翻对应的那一篇。

情景	个别财务报表	合并财务报表	主要准则依据
① 金融资产 → 权益法 追加投资取得重大影响／共同控制	原股权公允价值 ＋ 新增投资成本 ＝ 权益法初始投资成本；原股权公允价值与账面价值差额计入当期损益	不涉及	CAS 2 第十四条第一款
② 权益法 → 金融资产 处置等丧失重大影响	剩余股权改按 CAS 22 核算，丧失重大影响之日公允价值与账面价值差额计入当期损益；原权益法下其他综合收益按相同基础处理，其他权益变动全部转入损益	不涉及	CAS 2 第十五条第一款；应用指南七（三）
③ 成本法 → 权益法 处置／被动稀释丧失控制但仍有重大影响	按处置比例结转终止确认的成本；剩余股权视同自取得时即采用权益法追溯调整	剩余股权按丧失控制权日公允价值重新计量；（处置对价 ＋ 剩余股权公允价值）− 原持股比例持续计算的净资产份额 − 商誉 ＝ 投资收益	CAS 2 第十五条第二款；应用指南（四）；解释第 7 号；CAS 33 第五十条
④ 权益法 → 成本法 追加投资取得控制	原股权账面价值 ＋ 新增投资成本 ＝ 成本法初始投资成本；不视同处置、不重新计量	原股权按购买日公允价值重新计量，差额计入投资收益	CAS 2 第十四条；CAS 33 第四十八条
⑤ 被动稀释 其他方增资导致持股比例下降	未跨界：权益法下确认资本公积——其他资本公积（含内含商誉结转）；跨界：同情景三／二	未跨界：增资前后份额差额计入资本公积；跨界：同情景三	CAS 2 第十一条；CAS 33 应用指南
⑥ 金融资产 → 成本法 分步实现非同一控制下企业合并	原股权账面价值 ＋ 新增投资成本 ＝ 成本法初始投资成本；原计入其他综合收益的累计公允价值变动改按成本法核算时转入当期损益	原股权按购买日公允价值重新计量，差额计入投资收益；商誉按每一单项交易分别计算后求和	CAS 2 第十四条；CAS 33 第四十八条；解释第 4 号；CAS 20 第十一条、第十三条、应用指南（三）

贯穿六篇的三条主线

序号	内容
1	是否「跨界」：跨越了金融资产与长期股权投资（权益法／成本法）的界线，就要按公允价值「视同先卖后买」并确认损益；未跨界，则作为权益性交易计入资本公积。
2	个别报表 vs 合并报表：个别报表强调「历史成本延续」（账面价值平移），合并报表强调「购买日／处置日公允价值重估」。两者结果可以完全不同，甚至一正一负。
3	控制是核心开关：一旦取得或丧失控制权，就同时触发企业合并准则与合并报表准则，商誉、可辨认净资产公允价值、递延所得税全部卷入。

10系列结语

六种情景走下来，长期股权投资核算方法转换的全景其实可以浓缩为一句话：「关系变了，计量基础就要跟着变；变了之后是进损益还是进权益，取决于有没有跨越那条线。」

实务中容易出问题的，往往不是分录本身，而是三件事：转换时点的判断（尤其是被动稀释与购买日）、公允价值的确定依据（评估值、融资价格、追溯评估），以及个别报表与合并报表的口径区分。这三处也正是监管问询集中的地方。

🎯收官篇的一句话

分步取得控制权，先分清是**「金融资产 → 成本法」还是「权益法 → 成本法」**——看的是购买日之前那笔股权用什么准则在核算。然后再问三个问题：购买日是哪天？、原股权的公允价值怎么定？、商誉要分几笔算？。这三个问题答清楚了，账就做对了。