上交所会计监管动态解读｜净资产为零就不提减值？上交所第28期点名的5个会计“想当然”

上海证券交易所会计监管部发布《会计监管动态》2025年第4期（总第28期）。

真正值得逐字读的，仍是"典型案例研究"这5个案例。

它们有一个共同点：都是企业给自己找了一个"听起来很像准则"的理由，然后做出了对自己最有利的处理。

本文逐案拆解，并配上近两年IPO的同类问询，最后落到财务人员能直接用的判断标准上。

案例一：投融资、关联交易、运营定价的表决权，是"保护性权利"吗？

▍案例背景

A公司与B公司合资设立C公司，持股55%和45%。

C公司董事会5人，A委派3人，董事长也由A的人担任。

但股东会才是最高权力机构，且投融资、关联交易、运营定价等事项须经三分之二以上表决权通过。

A公司认为，这个条款是为防止大股东滥用权利，属于保护性权利；既然董事会自己占多数，就把C公司并表了。

▍出现分歧的要点

· 投融资、关联交易、运营定价，算不算"保护性权利"？

· 董事会占多数，能不能替代股东会的最终决策权？

▍监管分析与认定

监管的答案是：不能认定为保护性权利，并表依据不充分。

准则对保护性权利有明确限定——通常只能在被投资方发生根本性改变或某些例外情况时才可行使。

而投融资、关联交易、运营定价，恰恰是C公司日常频繁发生的经营活动，不是"例外情况"。

更关键的是第二层：董事会多数不等于控制。判断是否主导相关活动，要看最终决策机制落在哪一层。 在C公司，最终决策权在股东会，而A公司表决权不足三分之二。

一句话结论：董事会席位是"过程"，股东会表决权是"结果"；控制看结果。

▍近期IPO案例

盛龙股份（001257，深主板，2026年3月31日上市）——反向印证了同一条逻辑。

发行人全资子公司原持有多华钼业51%，2024年转让2%后降至49%，未将其纳入合并范围。交易所直接追问：未并表的依据是否充分，如并表对发行人有何影响。

回复分四步，值得直接抄作业：

第一步，摆章程。 多华钼业章程约定，修改章程、增减资、合并分立、利润分配、投资借款担保等重大事项，须经三分之二以上表决权通过；董事会7人，特别决议同样需三分之二以上董事同意。

第二步，对席位。 龙宇钼业持股未达三分之二，委派董事也未达三分之二，股东会、董事会两层都过不了特别决议。

第三步，排一致行动。 明确另一股东育华集团为民营企业，与发行人不构成一致行动或表决权委托。

第四步，做测算。 模拟并表后，对营业收入影响0.00%—3.09%，对净利润影响不超过0.3%，用"影响很小"进一步支持不并表的合理性。

· 盛龙股份《首次公开发行股票并在主板上市申请文件审核问询函的回复》，2026年，深交所发行上市审核信息公开

▍实操启示

1. 先找"最终决策权"在哪一层：章程里写"最高权力机构"的那一层，才是判断控制的落点。

2. 保护性权利要"窄"：只有关乎根本性改变的事项才够格，日常经营事项一律不算。

3. 章程与实际运作必须一致：盛龙的回复专门强调"多年实际运作均执行章程约定"，这是监管最看重的证据。

4. 主动做并表敏感性测算：把"并了会怎样"算给监管看，比反复论证"不该并"更有说服力。

案例二：关联方应收款逾期8000万，还能"零计提"吗？

▍案例背景

A公司是B集团子公司。它把对关联方的应收账款整体划为无风险组合，不计提坏账。

截至20X4年末，这类应收账款余额1亿元，其中8000万元已逾期，部分关联方还被限制高消费、成为失信被执行人。

A公司的理由有三条：都是B集团下属公司、历史上从未实际发生损失、自己对B集团还有3亿元经营债务可以"协商抵款"。

▍出现分歧的要点

· “历史上没损失过”，能不能作为不计提的依据？

· 对集团的应付债务高于应收债权，能不能视为一种"信用增级"？

▍监管分析与认定

两个理由，都不成立。

第一，预期信用损失不以"实际发生"为前提。 它计量的是未来违约损失的期望值。判断信用风险是否显著增加，要看经营成果的实际或预期变化、是否逾期等因素。

本案中，关联方已被限高、失信，绝大多数应收款明显逾期——“从未损失过"这个理由，恰恰是被准则明确排除的那一类。

第二，抵债安排要看合同，不看余额大小。 现金流缺口的估计可以反映担保物或其他信用增级的预期现金流，但前提是——该增级属于金融工具合同条款的组成部分。

监管说得很直白：一般情况下，对关联方应付债务余额明显高于应收债权余额，本身不足以表明双方存在抵债安排；债权债务来自两份不同合同的，通常也无法认定互为"合同条款的组成部分”。

一句话结论：关联方身份不是免提金牌，“我欠他钱"也不是。要看逾期、看失信、看合同。

▍近期IPO案例

九目化学（北交所IPO，2026年9月披露首轮问询回复更新版）——万润股份子公司，同样对"控股股东合并范围内关联方"不计提坏账。

问询依据的是《监管规则适用指引——发行类第5号》5-2，其中一句几乎是照着本案写的：“不应仅以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户或历史上未发生实际损失等理由而不计提坏账准备。”

回复思路是四件事：

一是把组合说清楚——按客户类型（国内/海外）划分组合，关联方单独成组；
二是把回款摆出来——关联方信用政策、回款方式、平均回款周期、是否逾期，逐项列示；
三是找可比——列举同样对关联方豁免计提的上市公司与拟上市公司，证明不是孤例；
四是做敏感性测算——按可比公司比例计提并对关联方正常计提，对各期净利润影响在-1.80%至0.16%之间。

昌德科技（874859，北交所，2026年9月4日过会） 则提供了另一种"敢不提"的样本：对某国有上市公司子公司应收款未单项计提，理由是对方对应付账款无异议、每月持续还款、整体无法收回风险较低——不是靠"关联方"三个字，而是靠可验证的回款行为。

· 九目化学《公开发行股票并在北交所上市申请文件第一轮审核问询函的回复（2026年半年度财务数据更新版）》，2026年9月，北交所审核信息公开
· 昌德科技《公开发行股票并在北交所上市申请文件第一轮审核问询函的回复》，2026年5月，北交所审核信息公开

▍实操启示

1. “零计提组合"要慎设：一旦出现逾期、限高、失信，就必须转单项评估，组合不能兜底。

2. 抵债安排必须有书面依据：三方协议、抵销约定、董事会决议，缺一不可；仅凭"余额更大"站不住。

3. 提前算影响数：把"如果按同行计提会怎样"算出来，是当下IPO回复的标配动作。

4. 别把"集团统一政策"当挡箭牌：与母公司政策一致只是解释之一，不能替代对信用风险本身的评估。

案例三：有抵押物和没抵押物的应收账款，能塞进同一个组合吗？

▍案例背景

A公司用迁徙率模型测算应收账款预期信用损失。

具体执行时，它把有抵押物的应收账款和无抵押应收账款划进了同一个组合，按同一套损失率计提。

▍出现分歧的要点

· 抵押物是否构成"不同的风险特征”？

· 组合划分是"技术细节”，还是准则的硬要求？

▍监管分析与认定

监管的结论是：这样划分可能不恰当。

准则的逻辑很清楚：组合计提的前提，是这些金融工具具有共同风险特征；企业不应将具有不同风险特征的金融工具归为同一组别，从而形成不相关的结论。

本案中，有抵押物的应收账款，抵押物能覆盖部分信用风险，其风险特征与无抵押应收账款存在差异。混在一个组合里，会直接导致计提比例失真。

监管给出的路径是：按信用风险评级、担保物类型等特征合理确定组合。

一句话结论：组合不是"打包"，是"归类"；风险特征不同，就必须分开算。

▍近期IPO案例

近两年新上市企业中，暂未检索到因"有抵押物与无抵押物未分组"被直接问询的公开案例。

但**“组合划分依据"本身是IPO的必答题**，从近期回复能看清监管要什么：

菊乐股份（874569，北交所，2026年5月29日过会、9月取得注册批复） 披露的组合体系值得参考——账龄组合、交易对象组合、款项性质组合三类，其中"款项性质组合"明确包含**“未逾期押金、有抵押及担保的款项”**，采用个别认定。

这恰好印证了监管的分组逻辑：有抵押、有担保的款项，在实务中本来就应该单独成组。

星基智造（北交所IPO，2026年9月披露回复更新版） 则走另一个极端——全部按账龄组合计提，回复中专门声明”不存在组合应收款项未计提坏账准备的情形"。也就是说，你可以只用一个组合，但必须证明这个组合内部的信用风险特征真的足够一致。

· 菊乐股份《公开发行股票并在北交所上市申请文件第一轮审核问询函的回复》，2026年1月，北交所审核信息公开
· 星基智造《公开发行股票并在北交所上市申请文件第一轮审核问询函的回复（2026年半年报财务数据更新版）》，2026年9月，北交所审核信息公开

▍实操启示

1. 先列风险特征清单：客户类型、信用评级、担保方式、逾期状态、结算模式，逐项比对是否"显著差异"。

2. 担保物要有可执行性：抵押登记、担保合同、处置路径具不具备，决定了它能不能降低损失率；纸面担保不算。

3. 分组后各自跑迁徙率：拆组不是目的，拆完要用各组自己的历史数据重算，否则等于没拆。

4. 披露要能对上：组合名称、划分依据、计提比例三者在附注中必须自洽，这是年报复核的高频切入点。

案例四：项目公司净资产已减至零，就不用对在建工程计提减值了？

▍案例背景

A公司主营景区建造业务，为X景区项目专门设立项目公司B。

受资金紧张、施工进度滞后影响，20X3年末B公司账面净资产已减计至零。

到20X4年末，X景区在建工程长期停工、资金链断裂，建筑物被查封且存在司法拍卖情形，A公司拟处置B公司。

B公司的判断是：可收回金额确实低于账面价值，但净资产已经为零，再计提减值会导致A公司处置时产生投资收益，所以不再计提。

▍出现分歧的要点

· “净资产为零"能不能替代资产减值测试？

· “避免确认处置投资收益"能不能成为一个会计理由？

▍监管分析与认定

监管的认定很干脆：应当计提，不计提不恰当。

减值测试的对象是资产（或资产组），不是净资产。存在减值迹象的，就要估计可收回金额，取"公允价值减处置费用"与"预计未来现金流量现值"两者较高者；低于账面价值的，差额计入当期资产减值损失。

本案的减值迹象已经非常明确——长期停工、被查封、面临司法拍卖。这与净资产是否为零没有关系。

监管还补了一句要害：B公司不计提减值，将导致A公司合并财务报表中的资产余额及相关损益可能不准确。

一句话结论：净资产为零是"结果”，不是"理由”；先做减值测试，再谈处置损益。

▍近期IPO案例

近两年新上市企业中，暂未检索到以"净资产已减至零"“避免处置产生投资收益"为由不计提在建工程减值的公开案例——这类理由本身也很难在问询中写出来。

但IPO审核对在建工程的关注是持续的，重点在两个方向：

一是转固时点，是否通过推迟转固少提折旧；
二是减值迹象，长期停工、技术路线变更、产能闲置的项目是否足额计提。

以金钛股份（北交所IPO在审，2026年6月披露回复更新版）为例，中介机构的核查程序包括：现场查看项目实际进度、核查是否存在已达预定可使用状态未转固、结合停产计划与预计使用年限测算固定资产是否存在大幅减值风险、减值计提是否充分。

换句话说，IPO问询不会接受"没有计提"这个结论本身，只会接受"测试过、算过、有依据"这套过程。

· 金钛股份《公开发行股票并在北交所上市申请文件第一轮审核问询函的回复（2025年年报财务数据更新版）》，2026年6月，北交所审核信息公开

▍实操启示

1. 减值测试的对象别搞错：是单项资产或资产组，不是净资产、不是子公司整体估值。

2. “避免投资收益"不是会计理由：处置损益是处置环节的结果，不能倒过来影响减值判断。

3. 减值迹象要逐条对照：长期停工、查封、司法拍卖、市价大幅下跌、技术淘汰——命中任何一条，就必须测试。

4. 合并层面单独看一遍：子公司层面"资不抵债"不等于合并层面"无需减值”，母公司报表与合并报表要分别验证。

案例五：收入按净额法确认，代采的商品还能记成自己的存货吗？

▍案例背景

A公司为客户提供原材料代采服务：只赚固定价差，不控制代采商品，未来有权向客户收回代垫的采购款，收入按净额法确认。

但在账务上，A公司把代采商品确认为存货，20X3年报表中列报该类存货500余万元。

▍出现分歧的要点

· 净额法（代理人）与"确认存货”（控制商品），能不能同时成立？

· 代垫的采购款，到底该记在哪里？

▍监管分析与认定

监管指出这是自相矛盾的两套处理。

资产的定义是"由企业过去交易形成、由企业拥有或控制、预期会带来经济利益的资源"。

而收入准则判断主要责任人还是代理人，核心标准同样是——转让前是否拥有对该商品的控制权。

本案中，A公司自认是代理人、不控制商品，那么代采商品就不属于A公司的资产，不应确认为存货。

正确的处理是：在垫付采购款时，确认对客户的应收款项。

一句话结论：收入用净额法、资产却记存货，是用两套标准算同一件事——必然有一处是错的。

▍近期IPO案例

华汇智能（920289，北交所，2026年9月4日上市） 的回复，几乎把这个判断过程完整演示了一遍。

问询要求说明：某项目中由客户指定供应商、发行人代为采购，结合业务实质、合同约定及控制权归属，说明采用净额法核算是否符合准则。

回复列了四个"代理人"特征，条条可验证：

一是价格——从供应商采购后以零毛利平价销售给客户，赚的不是价差而是服务；
二是货流——设备由供应商直接发往客户项目现场，不经发行人仓库；
三是资金——采购合同约定"收到客户电汇款后7天内"支付供应商，背靠背付款；
四是责任——验收前的存货风险和产品质量责任，由发行人与供应商各自承担。

结论：不拥有对代采项目的控制权，净额法成立，且未将供应商认定为供应商。

另一个反面教材是恒坤新材（688727，科创板，2025年11月18日上市）：因引进业务由总额法改为净额法，公司在2025年7月被暂缓审议，上市委要求结合业务模式、同行业可比案例和报告期以前年度会计政策，进一步论证净额法的合规性，二次上会才获通过。

· 华汇智能《公开发行股票并在北交所上市申请文件第一轮审核问询函的回复（2025年报财务数据更新版）》，2026年4月，北交所审核信息公开
· 恒坤新材科创板上市委审议结果公告及相关问询回复，2025年7—8月，上交所发行上市审核信息公开

▍实操启示

1. 收入与资产用同一把尺：控制权判断只有一套标准，不能收入端用净额法、资产端按总额法。

2. 代采垫款记应收，不记存货：这是本案最直接的结论，也是最容易被审计调整的地方。

3. 把"代理人"证据做成清单：零毛利平价、货直发、背靠背付款、责任划分——四类证据越齐全，越站得住。

4. 会计政策变更要谨慎：由总额改净额会改变收入规模和结构占比，IPO中极易被质疑"变相提高自产收入占比"，需充分论证并披露影响。

五案纵览：一张表看清监管的认定口径

案例	争议焦点	监管结论
一	投融资、关联交易、运营定价认定为保护性权利	不属于保护性权利，并表依据不充分
二	关联方应收款逾期仍零计提	依据不充分，应评估信用风险
三	有抵押与无抵押应收款同一组合	可能不恰当，应按风险特征分组
四	净资产为零故不计提在建工程减值	不恰当，应计提减值
五	净额法确认收入却确认代采存货	不应确认存货，应确认对客户应收款

五个案例的底色是一样的：企业都在用"形式"替代"实质"——用董事会席位替代股东会表决权，用关联方身份替代信用评估，用组合打包替代风险分类，用净资产替代资产，用净额法替代控制权判断。

监管的态度也很一致：形式可以解释，但不能替代判断。

写在最后

建议把五个案例当成一份自查清单，对照自己的报表过一遍：

合并层面——有没有"董事实质控制、股东会说了不算"的子公司？
应收层面——有没有"因为是一家人，所以不提"的组合？
分类层面——有没有"有担保没担保混在一起"的计提？
资产层面——有没有"停工很久、却因为净资产为零而不测试"的在建工程？
收入层面——有没有"净额法确认收入、却把货记成自己存货"的代采业务？

资料来源：上海证券交易所会计监管部《会计监管动态》2025年第4期（总第28期）。文中IPO案例均引自沪深北交易所审核信息公开的问询回复文件及上市委审议结果公告，可按"公司简称＋股票代码＋文件全称＋披露时间＋平台"检索原文；涉及尚未上市企业的，文中已标注其审核状态。