IPO过会案例：是否存在将生产成本计入销售费用的情况，公司为防范各方商业贿赂建立的内控措施、执行情况和销售费用的合规性

整理自关于广东保伦电子股份有限公司首次公开发行股票并在沪市主板上市申请文件的审核问询函之回复

【问询背景】

报告期各期，公司销售费用分别为 71,790.04万元、 72,365.28万元和66,315.08万元，主要包括职工薪酬、差旅费、股份支付费用、广告宣传费等，其中，2025年职工薪酬较2024年减少5,033.35万元；公司销售费用率高于同行业可比公司均值。

【审核问询】

是否存在将生产成本计入销售费用的情况，公司为防范各方商业贿赂建立的内控措施、执行情况和销售费用的合规性。

【发行人回复】

1、是否存在将生产成本计入销售费用的情况

公司建立了严格的成本费用归集与核算制度，生产成本与销售费用的归集口径严格区分：

（1）生产成本的归集

报告期内，公司采用备货式生产为主、销售订单动态排产为辅的生产模式。生产成本系为生产存货、使产品达到可销售状态所发生的全部加工耗费，构成存货入账价值，后续随商品销售结转至营业成本。公司严格按照《企业会计准则第1号——存货》的规定，将直接材料、直接人工、制造费用三类生产成本规范归集，具体归集规则与核算流程如下：

①直接材料

专门归集产品生产制造环节构成产品实体的物料支出，包括生产领用的电子元器件、结构件、配套配件、基础材料，以及直接用于成品组装的外购半成品和外购产成品。物料领用依据生产工单及领料单归集至对应产品成本对象，仅生产环节耗用物料纳入本科目核算，销售推广、市场宣传等非生产环节领用的物料不纳入本科目。

②直接人工

归集直接参与产品加工、组装、测试等工序的一线生产人员薪酬，包括工资薪金、职工福利费、社会保险费、住房公积金及生产计件绩效奖金。人员薪酬依据人事部门明确的岗位划分标准进行归集，仅生产车间一线工人薪酬计入直接人工，销售部门及管理部门人员薪酬不得归集至本项目。

③制造费用

归集无法直接归属至单一产品、但服务于整体生产环节的间接制造成本，具体包括车间管理人员薪酬、低值易耗品摊销、生产厂房及生产设备固定资产折旧、生产设备维修保养费、车间场地租赁费、车间办公耗材及其他配套生产间接支出。制造费用月末按照标准定额工时比例分摊至各完工产品及在产品，仅生产场所发生的间接支出纳入核算，销售部门及管理部门发生的各类支出不参与分摊。

（2）销售费用的归集

公司销售费用核算范围为公司为拓展市场、维护客户、实现商品销售而发生、无法归属于产品生产制造环节的经营性支出，发生时全额计入当期损益，不参与存货成本归集。公司销售费用主要由销售人员职工薪酬、市场拓展差旅费、股份支付费用、线上线下广告宣传费、销售部门办公费、客户业务招待费及折旧摊销等项目构成。

销售费用归集以部门归属与业务属性双重标准进行划分：凡销售部门、市场部门及相关业务支持部门人员发生的各项开支，以及产成品完工入库后、销售交付环节产生的市场推广、客户维护及售后支出，统一归集至销售费用；所有支出均通过费用报销单、薪酬计提表、资产折旧分摊表等原始凭证明确业务场景及归属部门，与生产环节相关支出相互隔离。

（3）生产成本与销售费用的严格区分机制

公司已建立了完善的内部控制制度，确保生产成本与销售费用在核算上严格区分，不存在混同情形：

①部门隔离机制。公司生产车间与销售部门在组织架构、岗位设置及人员管理上相互独立。生产人员与销售人员分别归属不同部门，薪酬核算及费用报销依据各自所属部门及业务性质分别归集至生产成本或销售费用，不存在交叉混同的情形。

②业财系统集成。公司已上线ERP系统并实现业财一体化管理，生产工单、领料单、费用报销单等均通过系统流程审批并自动归集至对应会计科目，系统层面设置了严格的科目映射规则，从源头上确保生产成本与销售费用的准确区分。

③内控制度规范。公司已制定了《成本费用管理制度》《费用报销制度》等内控制度，对生产成本及期间费用的归集、核算、审批及结转等环节均有明确规定并有效执行。

综上，报告期内公司生产成本及销售费用归集核算规范、准确，不存在将生产成本计入销售费用的会计处理的情形。

2、公司为防范各方商业贿赂建立的内控措施、执行情况和销售费用的合规性

报告期内，公司已建立了覆盖制度建设、员工管理、费用管控及举报监督等各环节的防范商业贿赂内部控制体系，报告期内相关内控措施得到了有效执行，未发生因商业贿赂被立案调查或处罚的情形。公司销售费用审批、归集、核算流程规范，各项支出均对应真实经营业务，不存在借销售费用开展利益输送、商业贿赂等不合规情形，销售费用的核算与列报真实、合规。具体说明如下：

（1）防范商业贿赂的内控措施及执行情况

公司高度重视合规经营，已建立了覆盖事前预防、事中控制、事后监督全流程的防范商业贿赂内部控制体系，具体措施及执行情况如下：

①制度建设与组织保障

公司已制定了《纪律与廉洁制度》《成本费用管理制度》《出差费用报销管理制度》等内控制度，对销售活动中各项费用的支出内容、审批程序、报销流程及反商业贿赂要求进行了明确规定。

②员工行为规范

公司与所有员工签订了《廉洁自律承诺书》，明确禁止员工以任何形式向客户、供应商、政府工作人员等输送不正当利益，包括但不限于给予回扣、好处费、礼品礼金及其他不当利益。公司将反商业贿赂条款纳入劳动合同及员工手册，组织合规培训，确保全体员工知悉并遵守相关要求。

③费用支出的全流程管控

公司严格执行销售费用申请、审批、报销的全流程管控。费用申请环节需明确费用用途、预算金额、支付对象等，经部门负责人审核；费用报销环节需提供完整的合同、发票、付款凭证等原始单据，经财务部门逐项审核；所有单据均按规定留存归档，确保费用发生的真实性、合规性及可追溯性。

④举报与监督机制

公司内部制定了《举报管理办法》《举报人保护和奖励办法》，设立了反商业贿赂举报渠道（包括举报电话及邮箱），鼓励员工及外部相关方举报违规行为，并对举报人予以保护。

报告期内，公司上述反商业贿赂内控措施得到了有效执行，未发生因商业贿赂被立案调查或处罚的情形。

（2）销售费用的合规性

公司始终将合规经营作为核心原则，在销售费用管理及销售活动中严格遵循相关法律法规：

①严禁商业贿赂

公司严格遵守《中华人民共和国反不正当竞争法》等相关规定。公司通过签订《廉洁自律承诺书》、要求员工签署反商业贿赂承诺书、开展合规培训及建立举报机制等措施，确保销售行为合法合规，不存在以任何形式向上述主体输送不正当利益以谋取交易机会或竞争优势的情形。

②杜绝虚开发票

公司严格遵守《中华人民共和国税收征收管理法》《中华人民共和国发票管理办法》等相关法律法规。公司加强发票审核管理，对发票的真实性、合规性及与业务实质的关联性进行严格核查，确保发票内容与实际交易一致，不存在虚开、代开发票等违规行为。

③销售费用的真实性与合规性

公司销售费用归集严格按照《企业会计准则》的规定执行，所有销售费用支出均对应真实发生的经营业务。公司销售费用的主要构成包括销售人员薪酬、市场拓展差旅费、广告宣传费、会议及展览费、业务招待费等，各项费用均具备完整的申请、审批、报销及支付凭证链。

报告期内，公司销售费用的审批、归集及核算流程规范，费用支出均有真实的业务背景支撑，不存在借销售费用名义进行利益输送、商业贿赂等不合规情形。公司销售费用真实、完整、合规。

【总结】

监管针对公司销售费用规模较大、2025年职工薪酬下降且销售费用率高于同行业可比公司的情况，核查公司是否存在将生产成本计入销售费用、成本费用归集核算是否真实准确，以及公司防范商业贿赂的内控措施是否健全有效执行、销售费用列报与支出是否合规，从而判断是否存在费用混同、利益输送或商业贿赂等风险，并评估财务信息真实性和内控有效性。