科创板IPO研发费用列支大额股权激励费用：监管问询全景与回复策略总结

科创板设立以来，“研发投入"从一项财务科目升格为上市门槛本身。科创属性评价指引要求最近三年累计研发投入占累计营业收入的比例达到一定水平，研发费用明细表里的每一个构成项目，因而都被放到显微镜下。在这张表里，最容易被追问、也最容易被"调节"的一项，是股份支付。

过去几年，大量科创板申报企业在申报前完成了多轮股权激励。这些激励的受益人中，研发人员往往占多数；费用一旦按职能分摊，就会有大额股份支付落入研发费用。企业看到的是研发投入更"好看”，交易所看到的是指标是否被人为抬高。围绕这一点的问询，从首轮延续到二轮，从上市委延续到注册环节。

本文以中国证监会《监管规则适用指引——发行类第9号：研发人员及研发投入》为主线，选取五个已公开披露问询回复的科创板申报项目，把问询原文、回复逻辑与审核结果逐一摊开，并在此基础上提炼一套可复用的回复框架与申报前整改清单。所有案例信息均取自上海证券交易所官方披露的问询函回复文件。

01　为什么它成了高频问询点

科创板把研发投入写进了上市标准。《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2 条的五套标准里，不设收入或利润要求的那几套，恰好是研发属性最强、也最依赖"研发投入"这一量化指标的一批；而《科创属性评价指引（试行）》则把最近三年累计研发投入金额及占比列为可选的量化门槛之一。

规则一旦把研发投入变成门槛，研发费用的"成分"就变得敏感。三个具体动因决定了股份支付必然成为焦点：

动因一 科目可塑性	研发费用里，职工薪酬、材料费、临床试验费都受经营实际约束；唯有股份支付是非现金、可测算、时点与规模可由公司自主安排的大额科目。金额取决于授予日公允价值与授予价的差额、等待期长短、分摊年限——这些都存在设计与安排空间。
动因二 人群重合	集成电路、创新药、高端装备是科创板主力行业，“人"就是核心资产。翱捷科技在 2024 年年报问询回复中说明：截至 2024 年末公司研发人员占比 89.75%，“股权激励计划中的激励对象也主要由研发人员组成”。激励人群与研发人群高度重合，费用自然大量流向研发费用。
动因三 指标可穿透	科创属性指标是"算出来"的。当研发投入占比贴着标准线，审核端必然要验证一件事：剔除股份支付之后，这个指标是否仍然成立。

三者叠加，使"研发费用列支大额股权激励费用"从 2023 年起成为系统性问询点。分水岭是 2023 年 11 月《发行类第 9 号》的发布——问询从此前的个案质疑，升级为逐条对照式的标准化核查。

02　监管规则的底层逻辑

本文所有问询的共同"题源”，是 2023 年 11 月 24 日发布实施的**《监管规则适用指引——发行类第9号：研发人员及研发投入》**。与股权激励直接相关的条款有三处。

监管规则卡片｜《发行类第9号》关键条款
二、研发投入认定 “1. 研发人员职工薪酬”	“发行人存在非全时研发人员的，应能够清晰统计相关人员从事不同职能的工时情况，按照企业会计准则的规定将属于从事研发活动的薪酬准确、合理分摊计入研发支出。发行人将股份支付费用计入研发支出的，应具有明确合理的依据，不存在利用股份支付调节研发投入指标的情形。”
四、核查要求 第（9）项	“发行人研发投入中包括股份支付费用的，应充分关注：股份支付的背景，具体授予对象及其职务、职责；授予权益工具的数量及确定依据、与授予对象的贡献或职务是否匹配；权益工具的公允价值及确认方法、等待期及费用分摊方式等是否合理”
四、核查要求 第（11）项	“发行人研发投入计算口径与下列口径的差异情况：本期费用化的研发费用与本期资本化的开发支出之和、向税务机关申请加计扣除优惠政策的研发费用。存在较大差异的，应充分关注差异原因及合理性。”

三处条款分别锁定了三件事：动机（不得调节指标）、要素（人—岗—事—价—期五要素）、勾稽（三口径差异）。配套规则则构成了完整坐标系：

规则	在本主题中的作用
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》	第四十二条员工人数披露口径，是研发人员"聘用形式"口径一致性的基准；同时形成"业务与技术"“财务会计信息与管理层分析"两处披露要求
《企业会计准则第11号——股份支付》	等待期认定、授予日公允价值、分摊方法的上位依据
《股份支付准则应用案例——以首次公开募股成功为可行权条件》 （财政部，2021年5月）	判断"成功上市"是否构成可行权条件、离职限制是否构成服务期限条件的实操坐标
《科创板发行上市审核动态》2022年第4期	交易所关于股份支付的公开案例分析，被发行人在回复中直接援引
财税〔2015〕119号、国家税务总局公告2017年第40号、2012年第18号	股份支付是否可加计扣除、等待期内能否税前扣除——决定账面研发费用与加计扣除口径的差异构成

监管并不反对研发费用中列支股权激励。反对的是用它来凑指标。因此所有问询最终收敛到同一个追问——把股份支付的"人、岗、事、价、期"五要素与研发活动一一对应起来，证明这笔费用无论计不计入，都经得起检验。

03　典型案例全景复盘

先看五个案例的横向对照。它们覆盖了医疗器械、射频芯片、智能影像、半导体零部件、光通信芯片五个行业，覆盖了持股平台份额、期权、限制性股票三类工具，也覆盖了首轮问询、二轮问询、上市委会议、注册环节四个阶段。

公司简称	所属行业	问询阶段	研发费用中股份支付（万元）	占研发费用比	审核结果
核心医疗	第三类医疗器械	二轮问询	2,642.31 / 2,884.42 / 2,868.14	22.26% / 19.14% / 14.10%	在审
华太电子	射频功放芯片	首轮问询	6,125.44 / 2,078.26 / -480.93	20.26% / 5.50% / -1.64%	在审
影石创新	智能影像设备	注册环节	551.86（2021）/ 574.51（2022） 追溯调整后	—	已上市 688775
先锋精科	半导体设备零部件	二轮问询	136.71 / 130.83 / 134.67 / 33.05	6.35% / 4.22% / 3.71% / 2.76%	已上市 688605
优迅股份	光通信芯片	上市委会议	研发费用为分摊科目之一 全额 3,131.17 / 1,575.36 / 945.22	—	注册生效

注：核心医疗、华太电子的数据期间依次为 2023、2024、2025 年度；先锋精科为 2021、2022、2023 年度及 2024 年 1—3 月；影石创新为经会计处理更正并追溯调整后计入研发费用的分摊金额；优迅股份"全额"指其两次股权激励在报告期各期确认的股份支付费用合计（该笔费用按职能分别计入管理费用、销售费用与研发费用）。

案例一｜核心医疗：研发费用中股份支付占比一度超过 22%
所属行业	第三类医疗器械——植入式/介入式心室辅助装置（人工心脏）；适用科创板医疗器械企业第五套上市标准
问询阶段	第二轮审核问询（常规合规性问询）
激励方案核心要素	通过深圳心辅、深圳心助、天津心成三个持股平台实施十二轮股权激励；早期授予价 1 元/注册资本，公允价值 12.50→106.50 元/注册资本；股改后授予价 0.16→0.0795 元/股，公允价值 9.41→18.67 元/股；股份支付费用总额 30,401.15 万元
研发费用 与股份支付	研发费用：11,868.63 / 15,070.76 / 20,342.39 万元 其中股份支付：2,642.31 / 2,884.42 / 2,868.14 万元，占比 22.26% / 19.14% / 14.10%

问询原文（第二轮，第 4 题）

“请发行人披露：（1）报告期新增研发项目研究方向、实际投入金额、投入构成，研发进度与研发投入匹配性；（2）主要研发项目预算、预计结项时间与实际投入金额、项目进展情况存在差异的原因及合理性；（3）发行人购买临床试验服务和实验检测服务的定价依据、采购价格公允性，与同行业公司可比性；（4）研发人员学历、从业经历、年限、薪酬水平等与其实际从事研发活动的匹配性，研发人员认定是否合理；（5）报告期各期，加计扣除的研发费用与账面研发费用金额差异情况及原因分析；（6）合作研发成果归属及使用情况，以及成果使用及费用支付等是否合规。”

回复思路与核心论据

① 先做减法，证明指标不依赖股份支付。 明确"剔除股份支付费用后各期研发费用投入均保持在较高水平且呈上升趋势”，把股份支付从"支撑指标的核心"降级为"锦上添花"。

② 用新增项目的投入表证明研发活动真实。 报告期累计新增研发项目超 20 个，累计投入 1,962.65→2,677.93→5,976.75 万元，占当期研发费用比例 21.27%→21.97%→34.20%（该表不含股份支付），并逐项说明研发阶段、项目预算与实际的差异原因。

③ 把加计扣除差异摊开逐条解释。 账面研发费用与申报加计扣除的差异 3,784.75 / 6,281.37 / 7,209.37 万元，拆为四类；其中"未加计扣除的股份支付费用"恰等于计入研发费用的股份支付 2,642.31 / 2,884.42 / 2,868.14 万元，并援引财税〔2015〕119 号说明股份支付不属正列举范围。

④ 用"全是全职研发人员"收窄相关性争议。 横向对比仁度生物（688193）、山外山（688410）等可比公司的研发人员认定标准，说明本公司研发人员划分清晰、不存在兼职生产或管理的情形。

可复制的经验：

占比高不是问题，“高占比 + 剔除后指标不成立"才是问题。先把剔除口径的数据摆出来，再把加计扣除差异的构成逐项勾稽，是应对高占比场景最有效的组合拳。

案例二｜华太电子：研发费用中股份支付从 6,125 万元走到 -481 万元
所属行业	射频功放芯片（RF LDMOS / GaN），计算机、通信和其他电子设备制造业
问询阶段	首轮审核问询（11.2 关于研发费用）——常规合规性问询
激励方案核心要素	激励集中于 2019—2023 年度；通过管理层授予协议、聘用函、绩效奖励等形式，由实际控制人转让或承诺转让持股平台份额的方式授予员工股权
研发费用 与股份支付	研发费用：30,228.68 / 37,767.13 / 29,255.49 万元（研发费用率 26.85% / 53.40% / 40.28%，高于可比公司） 其中股份支付：6,125.44 / 2,078.26 / -480.93 万元，占研发费用 20.26% / 5.50% / -1.64%

问询原文（11.2 关于研发费用，节选）

“根据申报材料：（1）各期研发费用为 30,228.68 万元、37,767.13 万元、29,255.49 万元，研发费用包括职工薪酬、材料费、折旧摊销费等；（2）报告期末研发人员数量为 293 人，各期职工薪酬占比为 48.30%、41.14%、40.86%，发行人存在兼职研发人员；……（5）各期研发费用率为 26.85%、53.40%、40.28%，高于可比公司。
请发行人披露：……（2）研发费用结构变动原因，研发费用明细结构及变动与同行业的对比情况，各期股份支付计入研发费用金额的核算准确性及合理性……”

回复思路与核心论据

① 把"股份支付异常高"放到行业结构里解释。 逐项列示可比公司（燕东微、士兰微、国博电子）的研发费用五项结构。2023 年度可比公司股份支付占研发费用平均仅 0.54%，发行人为 20.26%；回复把差异归因于可比公司多为成熟 IDM 或代工企业、激励费用已摊销完毕，而发行人处于激励集中摊销期。

② 解释科目"由正转负"这一异常形态。 报告期计入研发费用的股份支付持续下降、2025 年度为 -480.93 万元——这一形态本身就构成问询的关注点，回复将其与"激励集中于 2019—2023 年授予、报告期内分摊完毕"的时间表对齐。

③ 用"剔除股份支付"做第二套报表。 专门列示"剔除 2024 年减值计提、各期股份支付影响后营业利润”，说明剔除后亏损明显改善，把股份支付的对利润影响与对研发指标的影响分开讨论。

④ 主动承认兼职研发人员，再用岗位与工时逐项对应。 不回避"存在兼职研发人员"，而是通过岗位职责、工时记录的说明把认定标准做实。

可复制的经验：

与同行业对比时，不要只比总额，要比构成占比。当发行人的股份支付占比显著高于可比公司均值时，“行业业态差异 + 摊销时间表"是唯一站得住的解释路径；如果解释不通，就要准备调整分摊口径。

案例三｜影石创新：等待期判断被推翻，股份支付会计处理追溯更正
所属行业	智能影像设备（全景相机、运动相机）
问询阶段	发行注册环节反馈意见落实函——重点质疑类（会计处理更正）
激励方案核心要素	2019、2020 年度通过澜烽管理、澜烽一号、北京岚锋、岚烽管理、岚沣管理五个持股平台向被激励对象授予财产份额；员工持股平台约定锁定期均为 36 个月，并附离职限制条款
股份支付规模	2019 年度确认 7,125.34 万元、2020 年度确认 813.55 万元

问询原文（问题二，全文）

“申请材料显示，2019 年度及 2020 年，发行人分别确认股份支付费用 7,125.34 万元及 813.55 万元。
请发行人补充披露：（1）股权激励条款是否设置了锁定期、限售期、离职限制等条款，如有，说明具体内容，是否构成等待期以及发行人关于股份支付会计处理的合理性；（2）股份支付费用分别计入研发费用、销售费用以及管理费用的依据，相关分摊金额是否准确。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。”

回复思路与核心论据

① 主动援引权威口径，承认原方案存在瑕疵。 公司将股权激励文件与财政部 2021 年 5 月《股份支付准则应用案例——以首次公开募股成功为可行权条件》、交易所《科创板发行上市审核动态》2022 年第 4 期关于股份支付的案例分析逐条对照后认定：员工持股平台原股权激励方案中离职条款对离职员工转让股权的时限约定不明确。

② 用一份《补充说明》改变会计结论。 通过《<股权激励计划>补充说明》，把"员工在公司上市前发生离职的，不能享受按公允价格转让股权的收益"明确为条款内容；该条款因而构成可行权条件中的服务期限条件。

③ 会计处理由"一次性确认"更正为"等待期内分期摊销”，并追溯调整。 等待期界定为"授予日至预计上市日（2022 年 12 月 31 日）"，在等待期内每个资产负债表日以最佳估计数按授予日公允价值确认费用。同时区分主体：控股股东北京岚锋未约定限售期、离职限制，不构成等待期，仍一次性计入当期。

④ 归集依据落到部门清单上。 研发职能部门（研究院中心、技术中心、产品中心）→研发费用；销售职能部门（市场中心、销售中心、品牌中心、行业应用中心、业务支持中心、电商中心）→销售费用；管理职能部门（业务发展部、人力资源部、供应链中心、财务部、法务部）→管理费用。

追溯调整后的分摊金额（万元）

期间	研发费用	销售费用	管理费用
2021 年度	551.86	359.95	403.32
2022 年度	574.51	356.84	514.69
2023 年度	—	—	46.83
2024 年 1—6 月	—	—	74.25

可复制的经验：

等待期判断是股份支付类问询中唯一会直接改写报表的环节。持股平台"离职回购/转让限制"条款写得含糊，几乎必然被追问。申报前应先做一次"条款—准则—案例"三方对照，把离职条款明确到可判断的程度，而不是等到注册环节再追溯调整。

审核结果：

注册生效，2025 年 6 月 11 日在上海证券交易所科创板上市，证券代码 688775，募集资金总额 19.38 亿元。

案例四｜先锋精科：正面回答"是否存在利用股份支付调节"
所属行业	半导体设备精密零部件（刻蚀设备、薄膜沉积设备核心零部件），专用设备制造业
问询阶段	第二轮审核问询，逐条对照《发行类第 9 号》11 项核查要求回复——重点质疑类（指标调节动机）
激励工具	研发人员激励对象所获期权，按所获期权数量及公允价值在等待期内分摊计算
研发费用 与股份支付	研发费用：2,154.10 / 3,097.44 / 3,630.90 / 1,198.95 万元（占营业收入 5.08% / 6.59% / 6.51% / 5.54%） 其中股份支付：136.71 / 130.83 / 134.67 / 33.05 万元，占比 6.35% / 4.22% / 3.71% / 2.76%

问询核心指向（第二轮，核查意见第 8 项）

“报告期内，发行人研发人员薪酬归集和分摊准确，计入研发费用支出的股份支付具有明确合理依据，不存在利用股份支付调节研发投入指标的情形”
——该表述直接对应《发行类第 9 号》“二、研发投入认定"之"1. 研发人员职工薪酬"的原句，是发行人与中介机构被要求作出的正面结论。

回复思路与核心论据

① 划清人员边界——只认专职研发人员。 明确"发行人将专职研发人员对应的股份支付费用计入研发费用”；同时说明材料上机测试、试制等需非研发中心人员协助的环节，未将该等人员薪酬计入研发费用。

② 划清资源边界——共用资源费用主动不分摊。 研发用到生产设备、需在生产车间进行的环节，“谨慎考虑，发行人未将该等共用资源的折旧摊销费用分摊计入研发费用”。宁可不计入，也不留争议，这是低占比样本的典型策略。

③ 划清废料边界——研发废料销售冲减研发费用。 研发废料不具使用价值，对外出售金额相应冲减研发费用，避免"把与研发无关的支出在研发支出中核算"。

④ 用加计扣除差异反向印证口径合理。 2023 年度研发费用 3,630.90 万元，申报加计扣除范围 3,490.23 万元，差异 140.67 万元恰好由股份支付 134.67 万元与不予加计扣除的 20% 委托研发费用构成。

可复制的经验：

这一案例最值得学的是"做减法"的勇气——共用资源折旧不分摊、非研发人员薪酬不计入。当股份支付占比本就不高时，主动放弃争议地带，比争取每一分研发费用更能降低整体风险。审核结果：2024 年 12 月 12 日科创板上市，证券代码 688605。

案例五｜优迅股份：上市委会议意见落实函直指股份支付会计处理
所属行业	光通信芯片，计算机、通信和其他电子设备制造业
问询阶段	上市委会议意见落实函（2025 年 9 月 19 日出具）
激励工具与条款	第一次（2022.12，优迅管理）：一次性授予股票，未设置服务期→ 一次性确认 **第二次（2024.02，芯优迅、芯聚才）：**限制性股票，自合伙人入伙至上市后五年为锁定期，上市满 3 年解锁 30%、满 4 年解锁 30%、满 5 年解锁 40% → 在等待期内分摊确认
股份支付金额	2022 年度 3,131.17 万元（一次性）／2024 年度 1,575.36 万元／2025 年 1—6 月 945.22 万元（等待期分摊）

问询原文（全文，仅两句话）

“问题 关于股份支付
请发行人说明报告期股份支付会计处理是否符合企业会计准则规定。请保荐人和申报会计师发表明确核查意见。”

回复思路与核心论据

① 用"有无服务期"把两次激励分轨。 第一次激励合伙协议仅约定上市前可减资或向其他合伙人转让财产份额，无服务期约定，故一次性确认；第二次激励约定了锁定期内分批解锁（30%/30%/40%），构成服务期限制性条件，故在等待期内分摊。

② 公允价值锚定最近一期外部股权转让价格。 2022 年激励以 2022 年 8 月股权转让折算的 342.86 元/美元为参照；2024 年激励以 2024 年 2 月股权转让折算的 607.52 元/美元为参照。用真实交易价格作公允价值，是抵御"公允价值是否公允"追问的最短路径。

③ 把分录写进回复。 直接列示"借：管理费用/销售费用/研发费用　贷：资本公积-股份支付"，把研发费用作为分摊科目之一明确披露。

④ 一并处理衍生问题。 主动说明递延所得税资产不予确认的理由（预计无法税前扣除，基于谨慎性原则），以及离职员工（张莉、娄厦等）所持财产份额的处理。

其他值得关注的样本
盛合晶微 半导体先进封装	首轮问询。披露计入研发费用的股份支付金额分别为 787.24 / 2,519.99 / 3,833.91 / 3,034.05 万元（2022、2023、2024、2025 年 1—6 月），原因是"2022 年和 2023 年为加强对研发人员的激励，授予多期股权激励计划，该股权激励于 2023 年至 2025 年进入分摊高峰期"——这是解释金额逐年跳增的标准表述。
云深处 四足/轮足机器人	首轮问询明确要求：“股权激励费用对应的研发人员、研发贡献、均为专职、股权激励费用计算过程，模拟测算未来股权激励对研发费用的影响，结合前述说明将相关股权激励费用计入研发费用的合理性、符合同行业情况”。报告期研发费用 3,218.45 / 3,821.13 / 8,430.06 万元，其中股权激励费用 0.00 / 25.29 / 401.69 万元；同时被追问研发人员由 63 人增至 172 人的合理性，且"研发工时系统于 2025 年 10 月正式上线"——工时系统上线时点本身即被列为关注点。
华卓精科、锐石创芯、北斗院 口径对比实践	多家发行人在问询回复中主动标注"销售费用、管理费用、研发费用均剔除了股份支付金额““同行业公司研发费用率已剔除股份支付的影响”。这说明**“剔除股份支付"已成为默认的第二套口径**，不做准备反而显得异常。

04　监管关注的四大维度

把上述五个案例的问询点收敛归类，可以得到一张清晰的检查表。交易所的关注从来不是随机提问，而是沿着四个维度层层递进。

维度	高频问询点	质疑逻辑
合规性	等待期如何认定；离职限制/锁定期条款是否构成可行权条件；一次性确认还是等待期内分摊；是否已追溯调整；是否符合《企业会计准则第 11 号》与应用案例	准则结论一旦站不住，报表要重述。这是唯一会直接改写报表的维度，也是审核端优先级最高的一环
相关性	激励对象的职务、职责与研发活动是否对应；是否全时/专职；兼职或非全时人员的工时占比；研发人员认定口径与员工人数口径是否一致；研发工时系统何时上线	费用要计入研发费用，前提是"人"真的在做研发。相关性是整条证据链的入口
准确性	公允价值如何确定（是否锚定外部交易价格）；授予价与公允价值的差额；分摊年限与分摊依据（部门职能/工时占比）；金额测算过程；各期变动是否可勾稽	要求"各期股份支付计入研发费用金额的核算准确性"，本质是要求金额能被独立复算
可比性	研发费用明细结构与同行业对比；股份支付占研发费用比与可比公司的差距；剔除股份支付后的研发费用率；三口径差异（账面 / 费用化+资本化 / 加计扣除）	显著高于同行的占比需要解释；解释不了，就构成指标注水的合理怀疑

四个维度之外，还有一重穿透性追问贯穿始终：剔除股份支付之后，研发投入指标是否仍然成立？ 这一问既是科创属性的实质性检验，也是判断发行人动机的关键——如果剔除后指标崩塌，前面所有解释都会被重新审视。

05　实务回复框架与合规建议

把上述案例的回复逻辑拆开重装，可以得到一套五步回复框架。它对应《发行类第 9 号》核查要求第（9）项的五个要素。

步骤	要做的事	对应的问询要素
第一步 定义"人”	明确研发人员认定口径（全时/非全时）、工时统计方法，并说明与招股说明书员工人数口径的一致性	股份支付的背景；授予对象范围
第二步 定义"岗”	逐一列示激励对象的部门、职务、职责及其对应的研发项目，证明岗位与研发活动的对应关系	具体授予对象及其职务、职责
第三步 算"价"	说明授予权益工具的数量及确定依据、公允价值的确定方法（优先锚定最近一期外部股权转让价或增资价）、授予价与公允价值的差额	数量及确定依据；与贡献/职务是否匹配；公允价值及确认方法
第四步 定"期"	逐份激励协议判断是否构成等待期（服务期条件、上市条件、业绩条件），据此决定一次性确认还是等待期内分摊，并说明分摊年限	等待期及费用分摊方式是否合理
第五步 落"账"并做减法	说明按工时占比/部门职能分摊至研发费用的依据并留痕；同步给出剔除股份支付后的研发投入口径，以及与加计扣除口径的差异勾稽表	分摊方式合理性；三口径差异

证据链需要留痕的材料清单：

① 股权激励计划、董事会/股东会决议、激励协议及补充说明（含离职条款）；
② 被激励对象名单、花名册、岗位职责说明书、劳动合同；
③ 研发工时记录系统及按月归集的工时报表（系统上线时点会被问询）；
④ 最近一期外部股权转让协议/增资协议——公允价值的外部依据；
⑤ 股份支付费用计算表与逐年分摊明细；
⑥ 研发项目立项书、结项报告、研发领料单、研发工单；
⑦ 账面研发费用明细表与加计扣除申报表的差异勾稽表；
⑧ 同行业可比公司研发费用结构与股份支付占比的对比表。

申报前应完成的前置整改清单：

1. 条款先行清理。 把持股平台合伙协议/激励协议中的离职回购、转让限制、上市解锁条款写明确，使其能被清晰判断为"是否构成等待期"。含混的表述是被要求追溯调整的第一诱因。

2. 工时系统早于申报月上线。 研发工时统计系统若在申报前数月才上线，会被追问上线前期间的分摊依据。

3. 公允价值的取值节点要固定。 统一采用"与授予日最接近的外部交易价格"，并在回复中写明折算过程。

4. 主动准备"剔除股份支付"的第二套数据。 包括研发投入金额、占比、复合增长率，以及对科创属性指标的影响测算。

5. 在争议地带主动收缩。 共用资源折旧、非研发人员薪酬、与研发无关的支出，宁可剔除，也不留在研发费用里等着被问。

6. 三口径差异要能一句话讲清。 账面研发费用、费用化研发费用+资本化开发支出、加计扣除研发费用——差异的每一项都要有对应的税务或准则依据。

06　趋势预判与实务启示

从这五个案例可以观察到三条正在成型的趋势。

问询重心从"是否计入"转向"如何证明计入合理"	《发行类第 9 号》之后，问询高度模板化——几乎所有涉及该事项的项目都会被要求按 11 项核查要求逐条回应。企业能做的不是"躲开问题"，而是"把答案提前准备好"。
研发工时系统将成为基础设施	非全时研发人员的工时占比、股份支付按工时分摊，都以工时数据为唯一支撑。工时系统的上线时点、数据的连续性与可验证性，已经开始被单独追问。
“剔除股份支付"将成为标准口径	从华卓精科、锐石创芯到北斗院，主动剔除股份支付的口径对比已经出现；云深处被要求"模拟测算未来股权激励对研发费用的影响”，更是把口径拉到了前瞻期。这会倒逼发行人在申报前就完成"含/不含股份支付"的双口径测算。

站在实务角度，这篇文章想传递的核心判断只有一句：

股权激励计入研发费用本身完全合规，也是科创板"人才驱动"的应有之义。监管真正要确认的，是这笔费用所对应的人是否真的在做研发、价格是否公允、期间是否算对、金额是否可复算。这四件事在申报前做扎实，问询就只是流程；在申报后才发现条款含混、工时尚无记录、口径对不上，那么无论在首轮、二轮还是注册环节，代价都是报表重述与时间成本。

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案例信息来源说明

1. 本文所引监管规则原文，来自中国证券监督管理委员会公开发布的《监管规则适用指引——发行类第9号：研发人员及研发投入》（2023 年 11 月 24 日）。
2. 本文所引案例信息，全部来自上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的申报项目问询函回复文件正文，具体为：核心医疗《发行人及中介机构关于第二轮审核问询函的回复》；苏州华太电子技术股份有限公司《发行人及中介机构关于首轮审核问询函的回复》；影石创新科技股份有限公司《发行人及保荐机构关于发行注册环节反馈意见落实函的回复（2024 年 1—6 月财务数据更新版）》；江苏先锋精密科技股份有限公司《发行人及中介机构关于第二轮审核问询函的回复意见》；厦门优迅芯片股份有限公司《发行人及中介机构关于上市委会议意见落实函的回复》；盛合晶微半导体有限公司《发行人及中介机构关于审核问询函的回复》；杭州云深处科技股份有限公司《发行人及中介机构关于问询函的回复》。
3. 影石创新上市时间、证券代码，来自上交所《关于影石创新科技股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的公告》（上证公告〔股票〕〔2025〕17 号）；先锋精科上市时间、证券代码，来自上交所发行上市信息平台。
4. 案例涉及的行业分类取自各项目招股说明书及问询回复中的披露口径；金额单位均为人民币万元，数据期间以各回复文件标注的报告期为准。
5. 本文为基于公开披露文件的专业分析，不构成任何投资建议；引用数据如与后续更新文件不一致，以发行人在上海证券交易所披露的最新文件为准。