IPO过会案例：说明各期股份支付费用与分摊情况，并评价取消、修改、离职、回购、再授予等会计处理是否合规

关于广东保伦电子股份有限公司首次公开发行股票并在沪市主板上市申请文件的审核问询函之回复

问询背景

发行人共设立了保伦投资等24个员工持股平台间接持有发行人股份，实施了五次员工股权激励，公司确认的股份支付费用总额分别为6,464.00万元、8,012.93万元和6,993.55万元。

审核问询

说明股权激励的公允价值及其具体依据，等待期及依据，各期确认的股份支付费用及分摊情况；涉及取消、修改激励计划、离职、回购、再授予股份等相关会计处理的合规性。

发行人回复

1、说明股权激励的公允价值及其具体依据，等待期及依据，各期确认的股份支付费用及分摊情况

（1）股权激励的公允价值及具体依据

报告期内，公司历次员工股权激励授予情况如下：（单位：万元、万股，元/注册资本、元/股）

注：公司离职员工将其持有的合伙企业份额转让给平台合伙人时，公司相应冲回该等员工原已确认的股份支付费用。相关份额再次授予激励对象时，公司按照再次授予时点的公允价值确认股份支付费用。

如上表所示，公司历次股份支付的公允价值根据入股时期，分别参考同行业并购重组及拟上市公司股权激励的市盈率水平、外部投资者入股价格或资产评估公允价值确定，历次股份支付的每股公允价值变动主要与股权激励实施时点公司整体股权公允价值调整及股本规模变动相关。

2023年12月，公司实施第五次股权激励，根据中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司出具的《追溯估值咨询报告书》（中联国际咨字〔2026〕第A0045号），截至2023年12月31日公司整体股权公允价值为85.13亿元，对应每股公允价值为23.18元/股（以股改及增资后总股本36,720.00万股计算）。本次每股公允价值较前次有所下降，主要系以下因素综合影响：

①公司整体股权公允价值随经营业绩变化合理调整

2021年及2022年公司实施股权激励时，系参考2021年12月外部投资机构入股价格确定，对应公司投后整体估值120.00亿元，上述入股价格系以公司实际经营情况为参考，经交易双方协商确定。按2021年度归属于母公司股东的净利润（剔除股份支付影响后）计算，对应市盈率约为15.12倍。

2023年度，受宏观市场竞争环境影响，公司虽在营业收入方面保持增长，但经营业绩同比有所下降。基于当期经营业绩及未来盈利预期的审慎评估，公司整体股权公允价值相应下调至85.13亿元。按2023年度归属于母公司股东的净利润（剔除股份支付影响后）计算，对应市盈率约为13.02倍。该市盈率水平处于合理估值区间范围内，整体估值调整具有合理商业逻辑。

②股改及增资导致股本大幅扩张，摊薄每股价值

2023年度，公司实施股份制改造并完成增资扩股，总股本由17,281.75万股增至36,720.00 万股，增幅为112.48%。在整体股权公允价值因经营业绩调整而下降的同时，总股本的大幅扩张进一步摊薄了单位股份的公允价值，两者共同导致每股公允价值由前次的较高水平下降至23.18元/股。

综上所述，公司历次股份支付的公允价值，分别参考同行业并购重组及拟上市公司股权激励的市盈率水平、外部投资者入股价格或资产评估公允价值确定，对应的市盈率倍数具有合理性，符合《监管规则适用指引——发行类第5号》关于公允价值确定的要求，股权激励确定的每股公允价值及变动具备合理性，不存在通过调整公允价值进而人为调节股份支付费用的情形。

（2）等待期及依据

公司员工持股平台合伙协议及其补充协议关于服务期、锁定期、离职份额转让及定价情况的相关约定如下：

根据公司24个员工持股平台的合伙协议及其补充协议约定，若员工在上市前离职等情形退伙，其出资份额将转让给执行事务合伙人或其指定的第三方，转让价格以原实缴出资额或执行事务合伙人同意的其他价格为准。因此，公司实质上将上市成功作为股权激励的行权条件。

根据《监管规则适用指引——发行类5号》及《股份支付准则应用案例——以首次公开募股成功为可行权条件》约定，公司隐含的员工服务期限为股权授予时点至上市时点，并在服务期内摊销股份支付费用。

（3）各期确认的股份支付费用及分摊情况

公司根据权益工具授予日的公允价值与授予价格的差额确认股份支付费用总额，并基于服务期安排一次性或分摊确认股份支付费用。其中：

①对于公司实际控制人持有的员工持股平台份额，实际控制人作为公司的创始人和核心管理者，其长期服务于公司系基于其股东身份及对公司的持续经营责任，而非因股权激励而额外承担的特定服务义务。公司向其授予股份并非为换取其在未来特定期间内的服务，因此公司向其授予股份未约定服务期等可行权条件，不存在等待期。公司将授予价格与权益工具公允价值之间的差额一次性确认为股份支付费用，并作为非经常性损益列报，会计处理合规。报告期各期，公司上述一次性确认的股份支付费用分别为736.37万元、557.74万元和436.19万元；

②对于非公司实际控制人持有的员工持股平台份额，公司将授予价格与权益工具公允价值的差额确认为股份支付费用，并在服务期内进行摊销。

综上，公司已根据企业会计准则的相关规定，对实施的股权激励事项合理计提股份支付费用，并在服务期内分期确认，计入当期损益。报告期内，根据授予对象岗位职能及服务期安排，分别确认了股份支付费用6,464.00万元、8,012.93万元和6,993.55万元，各期确认的股份支付费用明细如下：（单位：万元）

2、涉及取消、修改激励计划、离职、回购、再授予股份等相关会计处理的合规性

公司股权激励计划实施后不存在取消、修改股权激励计划的情况。报告期内，公司存在持股平台股权激励对象在授予股权后离职的情况，根据员工持股平台合伙协议及其补充协议约定，离职员工均将其持有的平台份额转让给执行事务合伙人指定的其他员工。

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《股份支付准则应用案例》的相关规定，对于在等待期内因离职或退出员工持股平台等原因不再满足行权条件的激励对象，公司在其不再满足行权条件的当期冲回前期已确认的股份支付费用，并在剩余等待期内不再确认相关股份支付费用。同时，对新授予激励对象的股权作为一项新的股份支付处理，以股权转让价格与新授予日公允价值之间的差额作为股份支付总额，在新授予的等待期内摊销。若实际控制人受让离职员工股份，在未明确约定受让股份将再次授予其他激励对象的情况下，相关股份支付均一次性计入当期损益。

综上所述，公司已根据企业会计准则的相关规定，对激励对象离职、回购、再授予股份进行相应的会计处理，相关会计处理符合《企业会计准则》等规定。

总结

监管要求发行人说明历次股权激励公允价值及确定依据、等待期及依据、各期股份支付费用的确认与分摊情况，并核查取消、修改激励计划、离职、回购、再授予股份等情形下会计处理是否合规，从而判断股份支付费用计提是否准确、是否存在通过估值或会计处理调节利润的情形。