【IPO案例】隐含等待期股份支付，公允价值、PE 倍数与会计合规要点

本期内容来源：河南五星新材科技股份有限公司IPO首轮问询回复报告

【问询】结合评估价格、公开市场类似交易定价、PE倍数等情况，说明股份支付费用的确定依据、计算过程及其准确性，股份支付费用与各科目的勾稽，并结合股权激励协议中对服务期限的约定，说明股份支付等待期的确认依据是否充分，相关会计处理方式是否符合《企业会计准则》规定。

【回复】 1、结合评估价格、公开市场类似交易定价、PE倍数等情况，说明股份支付费用的确定依据、计算过程及其准确性，股份支付费用与各科目的勾稽

（1）权益工具评估价格

根据北京中评正信资产评估有限公司出具的“中评正信评报字[2026]006号”《河南五星新材科技股份有限公司拟编制财务报表核实股份支付公允价值所涉及的河南五星新材科技股份有限公司股东全部权益公允价值追溯资产评估报告》：经采用收益法评估，被评估单位股东全部权益市场价值评估值为294,725.76万元，较被评估单位基准日（2021年12月31日）账面股东全部权益57,655.68万元，评估增值237,070.08万元，增值率411.18%。即河南五星新材科技股份有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值为294,725.76万元整。参考此估值结果作为公司股权公允价值，按照2021年度还原股份支付费用后的净利润，计算所得的市盈率约为15.23倍。

（2）公开市场类似交易定价

同行业可比公司，东方碳素与宁新新材分别于2023年6月及2023年5月在北京证券交易所发行上市，东方碳素与宁新新材发行市盈率分别为15.48倍、15.07倍，公司参考评估后的权益工具公允价值，市盈率为15.23倍，发行人确认股份支付的市盈率与同行业可比公司公开上市发行市盈率不存在重大差异，因此，发行人权益工具公允价值合理，符合公开市场类似交易定价原则。

（3）股份支付费用的确定依据、计算过程及其准确性，股份支付费用与各科目的勾稽

发行人以2021年12月31日作为评估基准日，聘请外部评估机构以现金流折现法对发行人股权公允价值进行评估，评估结果为人民币294,725.76万元，初始授予时以评估价值计算的股份支付费用计算过程如下：

根据股权激励协议规定，受激励对象需自授予日起至公司上市满36个月就职于或服务于公司或其子公司。公司计划于2026年3月底向深圳证券交易所主板递交IPO申报材料，根据深交所2022年至2025年主板上市公司审核的平均周期进行测算，确定服务期限为103个月，除赵俊通所持20万股应确认的股份支付费用一次性确认外，其余股份支付费用在服务期内进行摊销。报告期内股份支付费用与各科目的勾稽情况如下：

综上所述，发行人以外部评估机构的评估价格作为发行人股权公允价值，与公开市场类似交易定价、与同行业可比公司公开上市发行PE倍数情况不存在重大差异，股份支付费用的确定依据合理、计算过程准确，股份支付费用与各科目之间勾稽，不存在异常。

2、结合股权激励协议中对服务期限的约定，说明股份支付等待期的确认依据是否充分，相关会计处理方式是否符合《企业会计准则》规定

（1）结合股权激励协议中对服务期限的约定，说明股份支付等待期的确认依据是否充分

公司股权激励计划中关于等待期的约定如下：对恒高伟业和恒昌腾达两个持股平台中获得股权激励的激励对象所获授的限制性股权自授予日起即行锁定。限制性股权限售期于公司完成境内首次公开发行股票并上市之日起36个月届满。

因此，激励对象在公司完成上市前无法按照公允价格退出，存在隐含的服务期要求，因此以“公开募股成功+三年禁售期”作为等待期进行测算。公司管理层根据自身战略目标及经营业绩情况，同时结合深交所2022年至2025年主板上市公司审核的平均周期进行测算，预计公司自授予至三年禁售期满约103个月，因此隐含服务期至2030年7月31日，公司将股份支付费用在等待期内分摊。股份支付等待期的确认依据充分。

（2）相关会计处理方式是否符合《企业会计准则》规定

《企业会计准则第11号—股份支付》第五条规定，“授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。”

《企业会计准则第11号—股份支付》第六条规定，“完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

2021年5月，财政部会计司公布5项股份支付准则应用案例，其中关于《股份支付准则应用案例——以首次公开募股成功为可行权条件》的相关分析为，“根据该股权激励计划的约定，甲公司员工须服务至甲公司成功完成首次公开募股，否则其持有的股份将以原认购价回售给实际控制人。该约定表明，甲公司员工须完成规定的服务期限方可从股权激励计划中获益，属于可行权条件中的服务期限条件，而甲公司成功完成首次公开募股属于可行权条件中业绩条件的非市场条件。甲公司应当合理估计未来成功完成首次公开募股的可能性及完成时点，将授予日至该时点的期间作为等待期，并在等待期内每个资产负债表日对预计可行权数量作出估计，确认相应的股权激励费用。等待期内甲公司估计其成功完成首次公开募股的时点发生变化的，应当根据重估时点确定等待期，截至当期累计应确认的股权激励费用扣减前期累计已确认金额，作为当期应确认的股权激励费用。”

公司根据上述有关规定，考虑到激励对象受让份额后直至公司实现合格上市后三年内无法按照公允价格退出，该期间应视为股权激励存在隐含员工服务期，对授予员工存在隐含服务期的股权在隐含服务期内进行分摊确认股份支付费用的会计处理符合《企业会计准则》的有关规定。

综上所述，报告期内股份支付费用计算准确，相关费用确认完整，相关权益工具公允价值与同期外部股东入股价格一致，公允价值确定方法合理，等待期的确认依据充分，股份支付的确认及分摊符合《企业会计准则》的规定。