【MY学习笔记】公允价值计量

01 案例来源 

案例直通车：上市公司执行企业会计准则案例解析（2024）#案例2-13 公允价值计量

案例2-13 公允价值计量

一、案例背景

上市公司A将其持有的某H股上市公司的内资股份作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算。该H股上市公司采用直接以中国境内股份公司为发行主体，向香港联交所申请发行境外上市外资股股票并在香港联交所上市交易的模式。

问题：如何确定上述内资股份的公允价值？

二、会计准则及相关规定

《企业会计准则第39号——公允价值计量》第二条规定：“公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。”

《企业会计准则第39号——公允价值计量》第九条规定：“企业以公允价值计量相关资产或负债，应当假定出售资产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行。不存在主要市场的，企业应当假定该交易在相关资产或负债的最有利市场进行。

主要市场，是指相关资产或负债交易量最大和交易活跃程度最高的市场。

最有利市场，是指在考虑交易费用和运输费用后，能够以最高金额出售相关资产或者以最低金额转移相关负债的市场。”

《企业会计准则第39号——公允价值计量》第十一条规定：“主要市场（或最有利市场）应当是企业在计量日能够进入的交易市场，但不要求企业于计量日在该市场上实际出售资产或者转移负债。”

《企业会计准则第39号——公允价值计量（应用指南）》中规定：“企业以公允价值计量相关资产或负债的，类似资产或负债在活跃市场或非活跃市场的报价为该资产或负债的公允价值计量提供了依据，但企业需要对该报价进行调整。企业在确定哪些资产或负债与相关资产或负债类似时，需要进行判断。”

三、案例解析

对于本案例中相关内资股份的公允价值确定，实务中存在两种不同的观点。一种观点认为，应以持有股份的港股价格为基础确认公允价值；另一种观点认为，由于内资股份未上市流通，公允价值应以其账面价值为基础确定。

鉴于上市公司持有的内资股份尚未上市流通，并且在计量日上市公司也不能进入香港联交所对内资股权进行交易，可以判断香港联交所并不是该内资股权的主要市场或最有利市场。因此，港股价格不能直接作为内资股权的公允价值。

根据准则及相关规定，企业以公允价值计量相关资产或负债的，类似资产或负债在活跃市场或非活跃市场的报价为该资产或负债的公允价值提供了依据，但企业需要对该报价进行调整。结合案例情况，上市公司持有的内资股份虽然不存在活跃市场，但是在被投资企业股份已经在香港联交所上市交易的情况下，可以认为存在类似资产在活跃市场的报价，这为A公司所持有的未上市流通内资股权公允价值的可靠计量提供了一定的基础。因此，上市公司可以以港股价格为基础，在考虑港股和内地市场价值关系、内资股份本身转让限制等影响公允价值因素的基础上，结合企业在香港联交所已公开披露的相关经营及财务信息，采用恰当的估值技术，对所持有的内资股权的公允价值予以合理估计。

【相关案例】司法拍卖价格能否作为金融资产公允价值计量依据的问题

（一）案例背景

A公司持有B银行0.76亿股股权，该股权投资分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。B银行为非上市银行。A公司在2x19年年报审计期间委托C评估公司对其持有的B银行股权进行评估，C评估公司通过采用市场比较法，选取阿里司法拍卖平台2x19年涉及B银行股权的交易案例股价平均值作为比准价格，对A公司持有的B银行股权公允价值评估结果为3.35亿元。根据上述评估结论，2x19年末A公司持有的B银行股权公允价值较年初增加1.43亿元。若不考虑前述的股权公允价值增值，A公司2x19年度的净利润为-0.86亿元，该项公允价值变动收益将对A公司盈亏性质产生影响。与此同时，B银行股权在2x19年于X股权交易中心发生的正常转让交易笔数和涉及的股份数量都远超司法拍卖的案例。

A公司年报审计机构D会计师事务所对B银行股权公允价值执行核查程序后，认为B银行股权的估值结果明显高于A股市场同等规模上市银行股价，无法判断其公允价值变动的合理性。A公司与D会计师事务所沟通后，聘请E评估公司对评估结果进行复核，E评估公司复核后认为原评估结论是公允的，但A公司与D会计师事务所就评估结果多次沟通仍无法达成一致。为确保按时发布年报，A公司采用评估公司对B银行股权公允价值的评估结果编写披露2x19年A公司年报，D会计师事务所对A公司年报的相应部分出具了保留意见。

问题：通过阿里拍卖平台等网络拍卖进行的股权交易，能否作为相关股权公允价值的计量依据？

（二）案例解析

根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》的规定，企业以公允价值计量相关资产或负债，应当假定市场参与者在计量日出售资产或者转移负债的交易，是当前市场情况下的有序交易。企业应用于相关资产或负债公允价值计量的有序交易，是在计量目前一段时期内该资产或负债具有惯常市场活动的交易，不包括被迫清算和抛售。企业判定相关资产或负债的交易不是有序交易的，在以公允价值计量该资产或负债时，不应考虑该交易的价格，或者赋予该交易价格较低权重。在非有序交易情况下，企业确定相关资产或负债的交易价格或报价不能完全代表计量日该资产或负债的公允价值，却又以该交易价格或报价为基础计量其公允价值的，则应当对该交易价格或报价进行调整。

本案例中，B银行股权在阿里司法拍卖平台上的交易，其参与者和类似交易数量远远小于正常股权市场交易，不符合企业会计准则规定的“有序交易”特征。A公司以公允价值计量B银行股权时，应考虑以其他方式获取有序交易中出售资产的价格。如只能以股权拍卖价格为基础计量其公允价值，则应当对该价格进行调整。

02 学习笔记 

1.实务中两种观点分析。

观点一：以港股价格为基础确认公允价值；

观点二：内资股份未上市流通，按账面价值为基础。

港交所不是内资股的主要市场或最有利市场（内资股未上市流通、A公司不能进入港交所交易内资股），港股价格不能直接作为内资股权的公允价值。但被投资企业股份已在港交所上市，存在"类似资产在活跃市场的报价"， 港股价格可作为计量基础。

结论：以港股价格为基础，考虑港股与内地市场价值关系、内资股份转让限制等因素，结合港股已公开披露的经营及财务信息，采用恰当的估值技术，合理估计公允价值。

2.上市公司披露案例。

案例一：

第三层次公允价值计量的量化信息如下：

案例二：

相关披露内容：

截至 2025 年 12 月 31 日，公司持有石四药集团 14,300,000.00 股普通股股票，石四药集团于 2005 年 12 月 15 日在香港联合交易所有限公司主板上市，证券代码:02005.HK，公司以石四药集团股票在公开市场的收盘价格作为公允价值的确定依据。

某上市公司披露内容

案例三：

相关披露内容：

截至期末，本公司共持有阳光保险集团股份有限公司 350,000,000股，其中内资股 238,000,000股，港股流通股112,000,000股。公允价值为1,226,572,760元，其中投资成本为356,000,000 元。本公司对该项投资参考市场价格以公允价值列示。于本年度，以公允价值计量产生的收益为341,741,538元（2024 年损失：494,168,780 元），账面已调增其他综合收益。

某上市公司披露内容

案例四：

相关披露内容：

上市的限售股投资，以市场报价为基础，结合流动性折扣确认公允价值。非上市的权益工具投资，根据不可观察的市场价格、利率或最近融资价格假设，采用最近融资价格法和市场法估计公允价值，就市场法，本集团需要根据行业、规模、杠杆和战略确定可比上市公司，并就确定的每一可比上市公司计算恰当的市场乘数，如市销率乘数和市盈率乘数。根据企业特定的事实和情况，考虑与可比上市公司之间的流动性和规模差异等因素后进行调整。本集团需要就流动性折扣等关键参数作出估计。本集团相信，以估值技术估计的公允价值及其变动，是合理的，并且亦是于资产负债表日最合适的价值。

某上市公司披露内容

从上述上市公司披露内容分析：如果是持有港股普通股（流通股，非内资不流通），其公允价值直接取收盘价。如果是持有上市公司非流通股的情况则会在一定公允价值计量方法上（有可能是市场报价、估值技术等方法）考虑流动性折扣。

3.关于流动性折扣。股权流动性折扣通常可以参考看跌期权法的分析结果确定，或参考第三方机构的统计分析数据，结合行业经验确定。