【实务问答】永续债计权益还是负债？财政部三把尺子：到期日、清偿顺序、利率跳升

同样叫永续债，一家计权益、一家计负债，差别在合同里那几条

本文看点

① 分界线只有一条：能不能无条件地避免交付现金。名字叫「股」还是「债」不重要。
② 永续债财政部给了三把尺子：到期日、清偿顺序、利率跳升与间接义务。
③ 文末领《权益工具 vs 金融负债判断自检卡》（发行方版 + 审计版）。

公司账上有一笔永续债，财务总监说计入权益，审计师坚持要算负债。两边翻合同翻了一下午，最后卡住的其实不是金额，而是合同里那句「发行方有权自主决定是否赎回」。

这类分歧在年报季太常见了。优先股、永续债、明股实债、可转债，名字里带「股」的未必进权益，带「债」的也未必进负债。《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号）第七条把话说得很直白：应当根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合金融负债和权益工具的定义，在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融负债或权益工具。

01 / 底层规则：CAS 37 的两条分界线

先看准则怎么定义这两样东西。

▍第八条 · 金融负债（符合其一即为负债）

1.向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务； 2.在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务； 3.将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具； 4.将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。

▍第九条 · 权益工具（须同时满足）

1.该金融工具不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务； 2.将来须用或可用企业自身权益工具结算的——如为非衍生工具，不包括交付可变数量自身权益工具进行结算的合同义务；如为衍生工具，企业只能通过固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算。

读完这两条，你会发现真正的分水岭就一句话，藏在第十条里：企业不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务的，该合同义务符合金融负债的定义。

第十条还管着另一类情形：金融工具须用或可用企业自身权益工具结算时，要看这些权益工具是充当现金或其他金融资产的替代品，还是让持有方享有发行方扣除所有负债后的剩余权益。前者是金融负债，后者才是权益工具。

第十条还有半句，实务中最容易被忽略：**有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。**这就是「间接义务」，永续债的利率跳升争议，本质上就是在争这个。

还有一条要记住——第十一条：除按准则第三章已分类为权益工具的金融工具外，如果一项合同使发行方承担了以现金或其他金融资产回购自身权益工具的义务，哪怕这个回购义务取决于对方是否行使回售权，发行方也应当在初始确认时把它确认为一项金融负债，金额等于回购所需支付金额的现值。合同到期时如果最终不需要回购，再按账面价值重分类为权益工具。

明股实债里的「远期回购」「差额补足」，落点就在这里。

02 / 「固定换固定」到底怎么判

第九条第二项那个「固定数量的自身权益工具交换固定金额」，业内习惯叫 Fixed-for-Fixed（固定换固定）。它看着绕，其实就两个数字：股份数量、现金金额。

RULE

两个数字都固定才是权益

两个都固定 → 权益工具。
只要有一个会浮动 → 金融资产或金融负债。

具体怎么落到合同上： 1.非衍生工具：不得包含「交付可变数量自身权益工具」的义务。数量一旦可变，就是负债。 2.衍生工具：只有「固定数量 ↔ 固定金额」这一种组合才是权益。数量或金额任一浮动，就出局。

举个最典型的反例。可转债如果约定转股价随股价浮动——股价跌了转股数量就变多——那交付的股份数量是可变的，按第八条第（三）项，分类为金融负债。反过来，如果转股价是固定的，转股时交付的股份数量也就固定了，才可能满足「固定换固定」。

第八条第（四）项的后半段留了一个例外：企业对全部现有同类别非衍生自身权益工具的持有方同比例发行配股权、期权或认股权证，使之有权按比例以固定金额换取固定数量的自身权益工具的，这类配股权、期权、认股权证应当分类为权益工具。

03 / 永续债：财政部给了三把尺子

永续债的判断，财政部专门发过文——《永续债相关会计处理的规定》（财会〔2019〕2号，2019 年 1 月）。文件要求发行方根据第 37 号准则，同时考虑三个因素。

▍尺子一 · 到期日

核心是判断能不能无条件地避免交付现金的合同义务。

1.合同明确规定无固定到期日，且持有方在任何情况下均无权要求发行方赎回或清算的 → 通常表明发行方没有交付现金的合同义务。 2.合同未规定固定到期日，但规定了未来赎回时间（即「初始期限」）的，要分两种：初始期限仅约定为发行方清算日 → 通常表明没有交付义务；但清算确定将会发生且不受发行方控制，或者清算发生与否取决于该永续债持有方的 → 发行方仍具有交付现金的义务。 3.初始期限不是清算日，且发行方能自主决定是否赎回 → 应当谨慎分析自身是否能无条件地自主决定不行使赎回权。如不能，通常表明有交付义务。

▍尺子二 · 清偿顺序

1.清算时永续债劣后于发行方发行的普通债券和其他债务 → 通常表明没有交付义务。 2.清算时与普通债券和其他债务处于相同清偿顺序 → 应当审慎考虑这一顺序是否会导致持有方对发行方承担交付义务的预期，据此确定分类。

▍尺子三 · 利率跳升和间接义务

这是最容易判错的一环。合同规定没有固定到期日、同时规定了未来赎回时间、发行方有权自主决定是否赎回，且如果决定不赎回则票息率上浮（利率跳升 / 票息递增）的，发行方应当结合所处实际环境，考虑该利率跳升条款是否构成交付现金的合同义务。

■ 利率跳升是否构成间接义务

情形	结论
跳升次数有限、有封顶，且封顶利率未超过同期同行业同类型工具平均利率水平；或跳升总幅度较小且封顶利率未超过该平均水平	可能不构成间接义务
虽有票息封顶，但封顶票息水平超过同期同行业同类型工具平均利率水平	通常构成间接义务

这里要盯住的是比较口径：封顶利率高不高，是跟同期同行业同类型工具的平均水平比出来的，不是拍脑袋定的。

▍最新口径：财会〔2025〕33号

财政部 《关于严格执行企业会计准则 切实做好企业 2025 年年报工作的通知》（财会〔2025〕33号） 把上面这把尺子的比较口径又拧紧了一圈：

1.企业发行的金融工具包含利率跳升、票息递增等条款的，应当结合所处实际环境、市场利率及跳息安排等，综合判断合同约定的封顶利率是否超过同期同行业同类型工具平均的利率水平，以及是否构成交付现金或其他金融资产的间接义务。 2.确定「同期同行业同类型工具」时，不能简单以金融工具的名称、法律形式为依据，而应结合相关金融工具的合同条款及所反映的经济实质作出判断。如果条款存在明显差异并进而影响其利率水平，即使名称相近且满足同期同行业要求，也不宜拿来作比较对象。

这一条抬高的是可比性门槛：2019 年规定里的「同期同行业同类型工具平均利率」，现在不能只靠名字相近就拿来比，条款得真可比。

▍或有结算条款：规则写在准则里，不在年报通知里

这里有个容易引错出处的地方。附有或有结算条款的金融工具怎么处理，CAS 37 第十二条本身就写明了：发行方不能无条件地避免交付现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算的，应当分类为金融负债。但满足下列条件之一的，发行方应当将其分类为权益工具：

1.要求以现金、其他金融资产或类似方式结算的或有结算条款几乎不具有可能性，即相关情形极端罕见、显著异常且几乎不可能发生； 2.只有在发行方清算时，才需以现金、其他金融资产或类似方式结算； 3.按照准则第三章分类为权益工具的可回售工具。

财会〔2025〕33号做的是针对永续债重申这条规则，并不是新设义务：附有或有结算条款的永续债，发行方不能无条件地避免交付现金、其他金融资产或以其他导致该永续债成为金融负债的方式进行结算的，应当分类为金融负债——除非相关或有结算条款几乎不具有可能性，或者仅在发行方清算时才需结算。引用时把出处写成CAS 37 第十二条更稳妥，年报通知只是把它落到了永续债上。

「几乎不具有可能性」这个门槛非常高。实务中凡是触发条件跟经营指标、评级、股价挂钩的，通常都够不上豁免。

04 / 明股实债：名字是股，实质是债

先把话说清楚：「明股实债」不是准则术语，是实务里的俗称。会计上没有一套叫做「明股实债」的独立规则，仍然要回到 CAS 37 逐条判断。

它的典型形态是：资金以增资入股、股权投资的名义进来，但合同里配了一套债的安排。实务中常见的判断要素有这些：

1.有固定回报或保底收益承诺，不随经营业绩浮动； 2.有远期回购、差额补足、收益权回购等退出安排； 3.不参与被投资方的经营管理； 4.不按比例承担经营风险、不按比例分红； 5.有明确的退出期限。

落到准则上，是三条：第七条按经济实质而非法律形式判断；第十条即使没有明确的还本条款也可能间接形成交付现金义务；第十一条只要承担了以现金回购自身权益工具的义务，初始确认即为金融负债，金额按回购所需支付金额的现值算。

■ 永续债 vs 明股实债

维度	永续债	明股实债
法律形式	债券 / 中长期票据	增资入股、股权投资
到期安排	无固定到期日或约定初始期限	通常有明确退出期限
收益特征	票息，可含利率跳升	固定回报 / 保底收益
回购安排	发行方可能有权自主赎回	通常有远期回购、差额补足
判断落点	财会〔2019〕2号 三要素	第七条实质重于形式 + 第十一条回购义务现值
常见结论	视条款而定，权益 / 负债均有可能	看条款：有保底回报且配回购安排的，通常分类为金融负债

05 / 三张清单：发行方、持有方、审计

▍发行方自检（6 项）

1.能不能无条件地避免交付现金或其他金融资产？ 2.到期日条款如何约定（无固定到期日 / 初始期限＝清算日 / 非清算日）？ 3.清算时的清偿顺序是劣后还是同顺序？ 4.若有利率跳升，跳升次数、封顶水平是否超过同期同行业同类型工具平均水平？ 5.是否含或有结算条款？触发条件是否达到「极端罕见、显著异常且几乎不可能发生」？ 6.是否含回购自身权益工具的义务？如有，是否已按现值确认金融负债？

▍持有方怎么分类

持有方这边走 CAS 22，财会〔2019〕2号按是否已执行新金融工具准则分了两种情形处理。

1.已执行新金融工具准则 判断所持永续债是否属于权益工具投资，应遵循第 22 号准则和第 37 号准则的相关规定。属于权益工具投资的，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，或在符合条件时对非交易性权益工具投资初始指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益；不属于权益工具投资的，按合同现金流量特征（SPPI）测试，分入摊余成本、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益，或以公允价值计量且其变动计入当期损益。 2.仍在执行原金融工具准则 除适用长期股权投资准则的外，通常应当与发行方对该永续债的会计分类原则保持一致。

判断永续债的合同现金流量特征时，必须严格遵循第 22 号准则第十六条至第十九条，谨慎考虑其中包含的选择权。

▍审计版自查（4 项）

1.逐条穿透合同条款，特别是赎回权、利率跳升、清偿顺序、或有结算条款； 2.间接义务的判断过程是否留痕——不能只写结论； 3.发行方与持有方分类是否相互印证——已执行新准则的持有方并非必须与发行方一致，但不一致时是否说明了理由； 4.披露是否完整（金融工具的条款、分类依据、风险敞口）。

KEY

分错的代价

不只是报表上一个数字挪了位置。资产负债率会失真，融资条款里的财务指标约束可能被触发，年报审计要调，监管问询函也会跟着来。

工具叫什么名字不作数，合同里那几行条款才作数。