【实务案例&学习笔记】案例2-01负债与权益的区分
案例2-01负债与权益的区分
《企业会计准则—基本准则》要求企业应当按照交易或者事项的经济实质进行会计确认、计量和报告，不仅仅以交易或者事项的法律形式为依据。企业发生的交易或事项在多数情况下其经济实质和法律形式是一致的，但在有些情况下也会出现不一致。例如，有时投资方投入的资金，法律形式上是一项权益资本，但会计上可能被认定为一项负债。企业接受的资金投入，应该作为权益还是作为负债，是企业会计准则执行过程中需要关注的问题。
近年来，国内市场上永续债、可续期债、永续中票等永续工具层出不穷，这些永续工具多设计为没有固定到期日、发行人有权无限期递延利息支付，发行人形式上没有还本付息的合同义务，从而符合准则关于权益工具的定义；另一方面，考虑持有人对于"债”的诉求，通过股利推动/制动机制、利率跳升机制以及发行人赎回权乃至投资者保护等条款，持有人合理预期发行人将会按时还本付息。针对这些复杂的条款设计，企业需要仔细分析合同条款及其所反映的经济实质进行判断。
一、案例背景
A公司为上市公司，A公司与B公司合资设立房地产开发有限公司C公司，注册资本5亿元，其中A公司出资3亿元，占注册资本的60%, B公司出资2亿元，占注册资本的40%。2 x 18年3月，A公司、B公司与D信托签署了增资协议，由D信托发起设立“ x x股权投资集合信托计划"，D信托向C公司增资5亿元。增资完成后，C公司的注册资本增加至10亿元，其中A公司持有30%的股权、B公司持有20%、D信托持有50%。该信托规模为10亿元。根据相关协议安排，A公司仍然控制C公司。C公司定期向信托计划支付固定收益的利息，且3年后，信托计划将以减资的形式从C公司收回所投入全部资金。 问题：A公司合并报表中对C公司权益归属于母公司的比例应该是60%还是30%?
二、会计准则及相关规定
《企业会计准则第37号—金融工具列报》（2017年修订）第七条规定：“企业应当根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合金融资产、金融负债和权益工具的定义，在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融资产、金融负债或权益工具。”
《企业会计准则第37号—金融工具列报》（2017年修订）第八条规定：“金融负债，是指企业符合下列条件之一的负债：（一）向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。
（二）在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。
（三）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具。
（四）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。企业对全部现有同类别非衍生自身权益工具的持有方同比例发行配股权、期权或认股权证，使之有权按比例以固定金额的任何货币换取固定数量的该企业自身权益工具的，该类配股权、期权或认股权证应当分类为权益工具。其中，企业自身权益工具不包括应按照本准则第三章分类为权益工具的金融工具，也不包括本身就要求在未来收取或交付企业自身权益工具的合同。"
《企业会计准则第37号— 金融工具列报》（2017年修订）第九条规定：“权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。企业发行的金融工具同时满足下列条件的，符合权益工具的定义，应当将该金融工具分类为权益工具：
（一）该金融工具应当不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。
（二）将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具。如为非衍生工具，该金融工具应当不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务；如为衍生工具，企业只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。企业自身权益工具不包括应按照本准则第三章分类为权益工具的金融工具，也不包括本身就要求在未来收取或交付企业自身权益工具的合同。”
《企业会计准则第37号— 金融工具列报》（2017年修订）第十条规定：“企业不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务的，该合同义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。
如果一项金融工具须用或可用企业自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的企业自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是发行方的金融负债；如果是后者，该工具是发行方的权益工具。在某些情况下，一项金融工具合同规定企业须用或可用自身权益工具结算该金融工具，其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘以其结算时的公允价值，则无论该合同权利或合同义务的金额是固定的，还是完全或部分地基于除企业自身权益工具的市场价格以外变量（例如利率、某种商品的价格或某项金融工具的价格）的变动而变动的，该合同应当分类为金融负债。”
《企业会计准则第37号—金融工具列报》（2017年修订）第十二条规定：“对于附有或有结算条款的金融工具，发行方不能无条件地避免交付现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算的，应当分类为金融负债。但是，满足下列条件之一的，发行方应当将其分类为权益工具：（一）要求以现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算的或有结算条款几乎不具有可能性，即相关情形极端罕见、显著异常且几乎不可能发生。
（二）只有在发行方清算时，才需以现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算。
（三）按照本准则第三章分类为权益工具的可回售工具。 附有或有结算条款的金融工具，指是否通过交付现金或其他金融资产进行结算，或者是否以其他导致该金融工具成为金融负债的方式进行结算，需要由发行方和持有方均不能控制的未来不确定事项（如股价指数、消费价格指数变动、利率或税法变动、发行方未来收入、净收益或债务权益比率等）的发生或不发生（或发行方和持有方均不能控制的未来不确定事项的结果）来确定的金融工具。”
《企业会计准则第37号— 金融工具列报》（2017年修订）第十五条规定：“在合并财务报表中对金融工具（或其组成部分）进行分类时，企业应当考虑企业集团成员和金融工具的持有方之间达成的所有条款和条件。企业集团作为一个整体，因该工具承担了交付现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算的义务的，该工具在企业集团合并财务报表中应当分类为金融负债。”
三、案例解析
通常情况下，企业比较容易分辨所发行的金融工具是权益工具还是金融负债，但也会遇到比较复杂的情况。如果企业发行的金融工具合同条款中包括向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务或者包括在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务，该金融工具为金融负债。例如，企业发行的优先股，虽然形式上是股权投资，但是如果该优先股合同规定，无论当年是否盈利，企业每年均应向优先股股东支付固定股利，并且在优先股到期时偿还优先股股东投入的本金，该项优先股实质上是企业发行的一项金融负债。如果企业发行的金融工具合同条款中没有包括向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务，也没有包括在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务，通常会确认为权益工具。 如果企业发行的金融工具将来须用或可用自身权益工具进行结算，还需要继续区分不同情况进行判断：如发行的金融工具为非衍生工具，且该金融工具包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务，则分类为金融负债，否则为权益工具。例如，企业约定将来交付等值于100万元的本企业股票进行结算的合同，虽然该项合同不是以现金或其他金融资产结算的，但是交付的是可变数量的股票（数量需视结算当时的股票市价而定），该合同应当分类为一项金融负债。如发行的金融工具为衍生工具，且该金融工具不是只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定数额的现金或其他金融资产进行结算的，则分类为金融负债，否则为权益工具。例如，企业发行的可转换公司债，其中的可转换权是一项衍生工具，该衍生工具结算时需要交付企业自身股票，如果合同条款中已经约定，以每股10元的价格进行转股，则属于将来通过以固定数量的自身权益工具交换固定数额的现金进行结算的合同，该转换权应当分类为一项权益工具。 由此可见，法律形式上的债务，可能并不一定是会计上的债务；法律形式上的股权，也可能并不一定是会计意义上的权益，实务中应该根据准则的相关判断原则具体判断。 在本案例中，c公司需要定期向信托计划支付固定收益，且该信托有期限，到期需支付所有投资本金，因此，法律上虽然信托是作为股权投资方，但该交易实质上是A公司通过D信托从外部引入新的债权人。C公司应当将该信托计划分类为一项金融负债。因此，在A公司合并报表层面，C公司权益归属于母公司的比例为60% ,而不是法律形式上的30%。
四、学习笔记
1.负债还是权益。判断的落脚点是"企业能否无条件避免交付现金或其他金融资产”，自身权益工具结算则看"是否可变数量/是否固定换固定"。
（1）是否交付现金或其他金融资产。如果不含“交付现金/金融资产义务，或潜在不利条件下交换金融资产/负债义务”的情况下分类为权益工具。
（2）如果“须用/可用自身权益工具结算”的情况。则需要区分工具类型，如果是非衍生工具，例如约定交付"等值100万元的股票"，数量随市价变动，则分类为金融负债。即：含交付可变数量自身权益工具义务判断为金融负债，否则为权益工具；如果是衍生工具，例如可转债按约定每股10元转股，属于固定换固定则转换权为权益工具，即：非"固定数量换固定金额（固定换固定）“结算为金融负债，固定换固定为权益工具。
2.法律形式与会计实质的判断。本案例信托名义持股40%实为债权，故 A 合并报表中 C 权益归母比例为 60%，而非法律形式的 30%。
注：支付固定收益（交付现金直接义务），信托有期限存在还本义务，法律形式为股权投资。
3.关于永续债是负债还是权益工具。除了上述判断外，需要关注利率跳升、或有结算条款等是否构成间接义务。需要结合以下要素判断整体是否构成权益工具。
（1）到期日。是否能够真的无条件自主决定不赎回； （2）利率跳升。跳升是否有限、封顶是否超过同期同行业同类型工具平均利率； （3）清偿顺序。劣后还是与普通股同序。 （4）回购安排。是否构成回购权，以及回购合同义务。 （5）股利推动机制。发行方是否能够自主决定普通股股利。