同一控制下企业合并中被合并方净资产为负数时的处理｜中审众环实务问答453

本文内容整理自2020年研究资料，仅供专业交流。涉及具体业务时，请结合现行会计准则、监管规定及实际情况作出判断。

一、问题

同一控制下企业合并中，当被合并方净资产为负数时，合并方在其个别报表和合并报表中分别应该如何处理？

二、背景

A股份公司持有B公司100%股权，于2011年11月份将持有B公司的全部股权无偿转让给 C有限公司（A股份公司持有C有限公司66.19%的股份），B公司2011年11月底的资产总额 679.18万元，负债总额1,555.16万元，所有者权益-875.98万元（其中实收资本120万元，未分配利润-995.98万元）。

三、解答

本案例中如果被转让的B公司构成《企业会计准则第20号——企业合并》及其应用指南和讲解所指的“业务”的，则对接受股权的受让方C有限公司而言，构成一项同一控制下的控股合并。

由于合并日被合并方B公司的净资产为负数，基于有限责任原则，如果C有限公司无需对B公司承担超过《公司法》规定的股东对公司的有限责任范围的其他额外责任（例如提供债务担保、同步注资以消除被合并方净资产赤字等），则C有限公司的处理如下： （1）C有限公司个别报表层面：确认对B公司的长期股权投资成本为零。（注：如果C 公司对B公司承担了超过《公司法》规定的股东对公司的有限责任范围的其他额外责任的，则B公司应当依据《企业会计准则第13号——或有事项》等有关规定，基于对很可能承担的损失金额的最佳估计确认预计负债，该预计负债金额与对应的长期股权投资初始成本“零”之间的差额调整资本公积。） （2）C有限公司合并报表层面：按同一控制下企业合并中合并报表层面的处理原则，自最早期间期初（或者，如果母公司系在比较期间取得对B公司的控制权的，则为母公司A 股份取得对B公司控制权的日期）起将其纳入合并范围，这样需要把其合并日之前的累计亏损额纳入合并报表。

就母公司A股份有限公司而言，该交易属于合并报表范围内的内部交易，其影响在A 股份有限公司合并报表层面应予以抵销，对合并报表层面不产生影响。

资料来源：《中审众环研究·实务案例卷（2020）》
原问题编号：3-2-38