卖掉子公司10%股权，商誉到底怎么减值？——上交所《会计监管动态》问题5全流程分录拆解
一家集团公司把控股子公司10%的股权卖了出去，持股比例从80%降到70%。
控制权还在，子公司继续并表，看起来只是股东之间的“腾挪”。
但到了年末做商誉减值测试，麻烦就来了：商誉要不要跟着调？减值算多少？这笔减值又该由谁来承担？
一、问题5原文
原文：[上海证券交易所会计监管动态（2021年第6期）#问题 5 【出售股权但不丧失控制权时商誉减值的会计处理】：因出售股权导致母公司持股比例下降但不丧失控制权时相关商誉减值应如何会计处理？](/E_证券/7.交易所会计监管动态/上海证券交易所会计监管动态（2021年第6期）.md#问题 5 【出售股权但不丧失控制权时商誉减值的会计处理】：因出售股权导致母公司持股比例下降但不丧失控制权时相关商誉减值应如何会计处理？)
问题5【出售股权但不丧失控制权时商誉减值的会计处理】：因出售股权导致母公司持股比例下降但不丧失控制权时，相关商誉减值应如何会计处理？
案例事实
B公司是一家集团公司。C公司是B公司以前年度通过非同一控制下企业合并取得的控股子公司，持股比例80%，形成商誉800万元。
自购买日至2X19年底，B公司对C公司的持股比例未发生变化，商誉也未发生减值。
2X20年1月，B公司将所持C公司10%股权对外出售。转让后B公司持股70%，不丧失对C公司的控制权，仍将其纳入合并范围。
问题落在2X20年末：B公司应当如何对相关商誉进行减值测试？
关注点
· 母公司持股比例下降但不丧失控制权，合并报表是否确认处置损益、是否调整商誉金额；
· 商誉减值测试时，是否以及如何将“不完全商誉”还原为全部商誉；
· 已确认的商誉减值损失，在母公司股东与少数股东之间如何分摊。
二、案例给出的数据，和补充的假设
案例给定的结论（不可改动）
| 事项 | 案例给定内容 |
|---|---|
| 取得方式 | 非同一控制下企业合并取得C公司80%股权 |
| 合并商誉 | 800万元（不完全商誉，仅含母公司份额） |
| 持有期间 | 至2X19年底持股不变，商誉未减值 |
| 处置事项 | 2X20年1月出售10%股权，持股由80%降至70%，不丧失控制权 |
| 减值情形 | 2X20年末，调整后资产组账面价值低于可收回金额400万元 |
| 全部商誉 | 按取得控制权时持股比例还原为1000万元（800÷80%） |
| 表内减值 | 320万元（400×80%） |
| 损失归属 | 归母280万元、少数股东40万元 |
为演示完整分录而补的假设
案例本身只给了持股比例、商誉金额和减值测试结果。要演示“从收购到减值”的全过程分录，还需要合并对价、购买日净资产、持有期间损益、处置价款等数据。
以下假设不改变上述任何结论，金额单位均为人民币万元。
1. 购买日（设为2X17年初）：C公司可辨认净资产公允价值等于账面价值，均为5000万元——其中股本2000万元、资本公积1000万元、盈余公积500万元、未分配利润1500万元；B公司以银行存款4800万元取得80%股权。
2. 商誉验证：4800－5000×80%＝800万元，与案例一致。
3. 持有期间：购买日至2X19年末，C公司按购买日公允价值持续计算累计实现净利润2000万元，未分派现金股利，无其他综合收益及所有者权益变动。故2X20年初净资产为7000万元。
4. 处置价款：2X20年1月出售10%股权，转让价款假设为900万元。该价款只影响资本公积金额，不影响减值结论。
5. 简化处理：假设2X20年C公司自身经营盈亏平衡；商誉相关资产组即为C公司整体；不考虑所得税及集团内部交易抵销。
关键数据一览
| 项目 | 购买日（2X17年初） | 处置日（2X20年初） | 说明 |
|---|---|---|---|
| 可辨认净资产（持续计算） | 5000 | 7000 | 累计净利润2000 |
| 其中：股本 | 2000 | 2000 | — |
| 资本公积 | 1000 | 1000 | — |
| 盈余公积 | 500 | 500 | 简化未单独提取 |
| 未分配利润 | 1500 | 3500 | 增加2000 |
| 合并对价／转让价款 | 支付4800取得80% | 收到900转让10% | — |
| 合并报表商誉 | 800 | 800 | 不随持股比例下降调整 |
接下来会发生的事项
· 购买日：确认长期股权投资，编制合并抵销分录，形成商誉800万元；
· 购买日至2X19年末：合并工作底稿中由成本法调整为权益法，年末抵销；
· 2X20年1月：出售10%股权，个别报表确认处置损益，合并层面按权益性交易重新处理；
· 2X20年末：还原全部商誉，做减值测试，计提减值并在母公司与少数股东之间分摊。
三、逐笔会计分录
阶段一：购买日取得C公司80%股权 ｜ 分录1：B公司个别报表确认长期股权投资
| 借/贷 | 会计科目 | 金额（万元） |
|---|---|---|
| 借 | 长期股权投资——C公司 | 4800 |
| 贷 | 银行存款 | 4800 |
分录2：购买日合并抵销分录
| 借/贷 | 会计科目 | 金额（万元） |
|---|---|---|
| 借 | 股本 | 2000 |
| 借 | 资本公积 | 1000 |
| 借 | 盈余公积 | 500 |
| 借 | 未分配利润 | 1500 |
| 借 | 商誉 | 800 |
| 贷 | 长期股权投资 | 4800 |
| 贷 | 少数股东权益 | 1000 |
借方合计5800＝贷方合计5800。
阶段二：购买日至2X19年末持有期间
个别报表始终按成本法核算，长期股权投资维持4800万元；因未分派现金股利，个别报表无需作损益分录。
只在编制合并报表时，于工作底稿中将长期股权投资由成本法调整为权益法。
分录3：合并工作底稿——按权益法调整长期股权投资（三年累计）
| 借/贷 | 会计科目 | 金额（万元） |
|---|---|---|
| 借 | 长期股权投资 | 1600 |
| 贷 | 未分配利润——年初 | 1600 |
实务中应按年度分别处理：购买当年贷记“投资收益”，以前年度贷记“未分配利润——年初”，并同步调整盈余公积。此处用2000×80%＝1600万元的累计数简化列示。
分录4：2X19年末合并抵销分录
| 借/贷 | 会计科目 | 金额（万元） |
|---|---|---|
| 借 | 股本 | 2000 |
| 借 | 资本公积 | 1000 |
| 借 | 盈余公积 | 500 |
| 借 | 未分配利润 | 3500 |
| 借 | 商誉 | 800 |
| 贷 | 长期股权投资 | 6400 |
| 贷 | 少数股东权益 | 1400 |
借方合计7800＝贷方合计7800。
阶段三：2X20年1月出售10%股权（不丧失控制权）
分录5：B公司个别报表——处置10%股权
| 借/贷 | 会计科目 | 金额（万元） |
|---|---|---|
| 借 | 银行存款 | 900 |
| 贷 | 长期股权投资 | 600 |
| 贷 | 投资收益 | 300 |
处置成本按比例结转：4800×（10%/80%）＝600万元。处置后个别报表长期股权投资余额为4200万元。
分录6：合并工作底稿——对剩余70%股权补做权益法调整
| 借/贷 | 会计科目 | 金额（万元） |
|---|---|---|
| 借 | 长期股权投资 | 1400 |
| 贷 | 未分配利润——年初 | 1400 |
处置后仅剩70%，就剩余部分补提：2000×70%＝1400万元。
分录7：合并工作底稿——冲销处置损益并确认资本公积
| 借/贷 | 会计科目 | 金额（万元） |
|---|---|---|
| 借 | 投资收益 | 300 |
| 贷 | 未分配利润——年初 | 200 |
| 贷 | 资本公积——股本溢价 | 100 |
分录8：处置后合并抵销分录
| 借/贷 | 会计科目 | 金额（万元） |
|---|---|---|
| 借 | 股本 | 2000 |
| 借 | 资本公积 | 1000 |
| 借 | 盈余公积 | 500 |
| 借 | 未分配利润 | 3500 |
| 借 | 商誉 | 800 |
| 贷 | 长期股权投资 | 5600 |
| 贷 | 少数股东权益（可辨认部分） | 2100 |
| 贷 | 少数股东权益（转入的商誉） | 100 |
借方合计7800＝贷方合计5600＋2100＋100＝7800。
阶段四：2X20年末商誉减值测试与计提
| 项目 | 金额（万元） | 计算／说明 |
|---|---|---|
| 不含商誉的资产组账面价值 | 7000 | 持续计算的可辨认净资产 |
| 加：还原的全部商誉 | 1000 | 800÷80% |
| 含全部商誉的资产组账面价值 | 8000 | 7000＋1000 |
| 资产组可收回金额 | 7600 | 假设 |
| 减值损失 | 400 | 8000－7600 |
| 合并报表应确认的减值 | 320 | 400×80% |
| 归属于少数股东但未入表的减值 | 80 | 400×20% |
减值400万元小于全部商誉1000万元，因此全部先冲减商誉，无需再冲减资产组内其他资产。
分录9：合并工作底稿——计提商誉减值准备
| 借/贷 | 会计科目 | 金额（万元） |
|---|---|---|
| 借 | 资产减值损失 | 320 |
| 贷 | 商誉——商誉减值准备 | 320 |
分录10：合并工作底稿——少数股东分摊减值损失
| 借/贷 | 会计科目 | 金额（万元） |
|---|---|---|
| 借 | 少数股东权益 | 40 |
| 贷 | 少数股东损益 | 40 |
由此，合并利润表中资产减值损失320万元，使合并净利润减少320万元——其中归属于母公司股东的净利润减少280万元，少数股东损益为－40万元。
四、这几笔分录，为什么这么做
十笔分录里，真正需要想清楚的是四处。
为什么个别报表赚了300万元，合并报表却要全额冲回
个别报表按成本法核算，卖掉10%股权对应的成本600万元，与价款900万元的差额300万元，确认为投资收益，这没有问题。
但在合并层面，交易双方是母公司的原股东与新进入的少数股东，属于同一集团内部权益结构的调整，是权益性交易，不是对外处置。
因此这300万元不能在合并利润表里留下，必须在工作底稿中冲销，转而调整所有者权益。
商誉总额为什么一分不动，归属却变了
《企业会计准则第33号》第四十九条明确：不丧失控制权下部分处置子公司股权，在合并报表中不调整商誉金额。
所以处置后，合并报表中的商誉仍然是800万元。
但《会计类第1号》1-11要求：出售时应按比例把**归属于母公司的所有者权益（同时包含子公司净资产和商誉）**转至少数股东权益。
转出的10%份额包括两块：可辨认净资产份额700万元（7000×10%），以及归属于母公司的商誉100万元（800×10%/80%），合计800万元。
转让价款900万元与转出份额800万元的差额100万元，计入资本公积——股本溢价。
这就解释了分录7的处理：资本公积100万元，其实是两笔账轧抵的结果。
· 先按净资产份额算：900－700＝200万元，计入资本公积；
· 再按会计类第1号把商誉100万元转给少数股东，相当于母公司无对价让渡，冲减资本公积100万元；
· 两者轧抵，资本公积净增100万元。
贷记“未分配利润——年初”200万元，是因为处置的这10%股权在购买日后享有的净利润200万元，以前年度已在合并报表中确认，应随处置转入期初留存收益，不能计入处置当期损益。
于是商誉总额800万元不变，归属却从“母公司800”变成“母公司700、少数股东100”。
为什么要先把商誉“还原”成1000万元
非同一控制下企业合并，我国只确认归属于母公司的商誉，少数股东对应的商誉不入账。
本例中，合并报表里只有800万元，但按80%持股倒推，C公司的全部商誉其实是1000万元（800÷80%）。
《会计类第2号》2-13要求：做减值测试时，即使持股已降至70%，仍应按取得控制权时的持股比例80% 把商誉还原为全部商誉1000万元，加总到资产组账面价值后，再与可收回金额比较。
这一步不能省。否则资产组账面价值会被低估，减值损失也会被低估。
还原后：7000＋1000＝8000万元，与可收回金额7600万元比较，减值400万元。
由于其中80万元对应的是购买日就存在、从未在合并报表确认过的少数股东商誉，合并报表只确认归属于母公司的部分：400×80%＝320万元。
320万元为什么还要再分成280万元和40万元
测试时的比例和分摊时的比例，是两个不同的比例，这是最容易出错的地方。
· 算减值时，用取得控制权时的持股比例80%，所以表内确认320万元；
· 分摊损失时，用处置后商誉的实际归属比例。
处置后，商誉800万元的归属是母公司700万元、少数股东100万元，比例7∶1。
所以这320万元要这样分：
· 归属于母公司股东的商誉减值损失：320×70%/80%＝280万元；
· 归属于少数股东的商誉减值损失：320×10%/80%＝40万元。
这也正是分录10的由来：少数股东按自己享有的商誉份额承担40万元损失，相应减少少数股东权益，并在合并利润表中冲减少数股东损益。
五、归结起来，记住四句话
1. 商誉天生是“不完全”的。非同一控制下企业合并形成的商誉，只确认母公司份额，购买日未入账的少数股东商誉（本例200万元），是后续所有麻烦的起点。
2. 不丧失控制权下的部分处置，是权益性交易。合并报表不确认处置损益、不调整商誉总额；价款与转出份额的差额调整资本公积。个别报表的处置投资收益，在合并工作底稿中全额冲回。
3. 减值测试要“还原全部商誉、按购买日比例确认”。持股降到70%，仍按80%还原商誉、计算表内减值320万元。
4. 已确认的减值，按转让后的实际归属比例分摊。320万元按7∶1分给母公司和少数股东，最终合并报表商誉账面价值480万元（母公司420、少数股东60）。
一句话概括这道题的考点：“测试用老比例，分摊用新比例”，两者不能混用。
附：本案例涉及的主要准则及监管依据
| 依据名称 | 相关条款 | 规范要点 |
|---|---|---|
| 《企业会计准则第20号——企业合并》 | 第十三条 | 合并成本大于所享可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉 |
| 《企业会计准则第2号——长期股权投资》 | 相关条款 | 非同一控制下控股合并按合并成本确认初始投资成本；成本法／权益法核算 |
| 《企业会计准则第33号——合并财务报表》 | 第四十九条 | 不丧失控制权处置部分股权，差额调整资本公积，不足冲减的调整留存收益 |
| 《企业会计准则第8号——资产减值》 | 第二十三条、第二十五条 | 商誉每年末结合资产组测试；减值先冲减商誉；还原少数股东商誉并按比例分摊 |
| 《监管规则适用指引——会计类第1号》 | 1-11 | 不丧失控制权处置为权益性交易，按比例把含商誉的母公司权益转至少数股东权益 |
| 《监管规则适用指引——会计类第2号》 | 2-13 | 处置后仍按取得控制权时持股比例还原全部商誉并计算归属母公司的减值 |
说明：本文补充的合并对价、购买日净资产、持有期间损益及处置价款等，均为便于演示完整分录所作的教学假设；案例给定的商誉800万元、表内减值320万元、归母280万元、少数股东40万元等结论保持不变。实际业务中，应按真实评估的可辨认净资产公允价值、资产组可收回金额及处置对价进行处理。