众环研究：问题5-1-40（子公司对外销售是否依据母公司经营范围进行重分类及关联关系披露的问题）
问题：
（1）子公司销售产品给母公司作为原材料使用，合并层面是否需要将子公司的主营收入及成本重分类至其他业务收入及成本？
（2）在 IPO 申报财务报表中，是否只需要披露在申报期内与公司存在往来或交易的关联方？
（3）在 IPO 申报财务报表审计业务中，执行关联方关系及其交易的核查程序时，需要重点关注哪些问题？
解答：
1、在母公司编制合并报表时，无论母公司以从子公司购入的原材料生产的产品是否实现对外销售，子公司的对内销售均已进行抵销，因此在合并报表层面无须再对已被抵销的子公司的对内收入和成本重分类。而对于子公司对外部销售的部分，在合并报表的“实体理论”下，是将合并集团看作一个独立的会计主体，而不是将合并报表看作母公司个别报表的延伸，因此在合并报表层面子公司对外销售的产品，虽然对母公司来说属于原材料，但对合并集团来说，仍然属于主营业务范畴（正常产品销售），无须进行重分类。
2、在 IPO 申报财务报表中，不能仅仅披露与发行人存在往来或交易的关联方，而应当按照相关规定披露所有对发行人有重要影响的关联方，尤其是对于存在控制关系的关联方的披露要求更为严格。IPO 采用的关联方认定口径最宽，需要综合考虑《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》、信息披露准则、证券交易所颁布的相关业务规则等法规的规定。（关于《企业会计准则》与相关上市规则中对关联方口径认定的差异，请参阅《计学撮要 2011》第 57～59 页。）
3、证监会以《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号）发起的 IPO 自查工作，也对关联方关系和交易的认定极其关注，因此项目组在执行 IPO 业务时，应结合发行监管函[2012]551 号、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）、《会计监管风险提示第 4 号——首次公开发行股票公司审计》、《会计监管风险提示第 2 号——通过未披露关联方实施的舞弊风险》等的要求执行审计程序，对关联方关系和交易获取充分、适当的审计证据。
（1）551 号文要求的重点核查内容及相关审计程序建议
551 号文要求自查工作应重点关注首发公司报告期内收入、盈利是否真实、准确，是否存在粉饰业绩或财务造假等情形，下列事项应予以重点核查：
①以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。即首先通过虚构交易（例如，支付往来款项、购买原材料等）将大额资金转出，再将上述资金设法转入发行人客户，最终以销售交易的方式将资金转回。
此种行为被证监会归类为最恶劣的一种造假手段，在审计过程中要注重对存货、物流、交易对手方工商登记信息等的详细核查。
可参考实施的审计程序：
在核查重要供应商、客户的基础上，函证报告期其他重要供应商、客户与发行人之间的业务情况，关注交易真实性；
核查大额资金收付业务的真实性；
结合对关联方、关联交易的审计（含《会计监管风险提示第 2 号——通过未披露关联方实施的舞弊风险》所要求的审计程序），检查是否通过关联方（含隐蔽的关联方）实现“过桥交易”以虚构销售交易的情况。
②发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。如直销模式下，与客户串通，通过期末集中发货提前确认收入，或放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加。经销或加盟商模式下，加大经销商或加盟商铺货数量，提前确认收入等。
要求中介机构必须审慎分析业务实质是否真实，特别是对报告期末发行人突增的销量是否符合其客户的实际需求，现金、货物的流动是否相匹配，期末新增客户是否存在退货权利，新增客户期末是否发生了销售退回等。即使期末发行人新增的业务是真实的，也很可能透支了未来的业绩，中介机构应在审慎分析的基础上增加相关风险因素披露。
对于通过放宽信用政策换取收入增加的情况是否属于造假，应根据实质重于形式来分析交易的实质，判断该行为是否合理：如资金的流转过程、货物是否为客户所实际使用、期后是否发生销售退回等。对于透支未来业绩的行为，在招股说明书中应增加信息披露量。
可参考实施的审计程序：
从关联方账户检查是否与发行人存在相同的供应商、客户；
检查相同供应商、客户与关联方及发行人的交易价格是否一致（大体一致），是否存在利益交换的情况；
与发行人销售部门沟通，是否修改信用政策；
函证重要客户的付款期限；
检查销售是否全部收到货款，是否期后收款，欠款是否在信用期内。
关注销售合同的条款，恰当判断商品所有权上的主要风险和报酬转移的时点。
要求发行人提供发行人及其控股股东与客户或供应商提供的完整协议，并就所提供资料的完整性作出声明，关注有无背后的补充协议对退货权等问题作出特殊安排（或者通过其他方式对客户可能因此面临的更高风险作出补偿），必要时向供应商或客户函证确认或者结合核查程序予以核实。
对于延长信用期限的情形，关注信用期限的延长是否经过适当授权，是否对相关客户执行了信用调查等程序，期末有无证据表明该客户财务状况异常。
对于代理商、渠道商性质的客户，即使销售合同采用买断方式签订，也应当关注该客户的财务能力，关注其自身的财务实力是否足够强大，是否事实上只有在将发行人销售给其的商品出售后才有资金可用于向发行人支付货款。
如果发行人虽然放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加，但其所确认的商品销售收入确实完全符合会计准则规定的收入确认条件，则会计上不能仅仅因此而否定确认销售收入的合理性，但需提请发行人在相关信息披露文件中作出特别提示，明确披露销售收入增长的主要原因。
③关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源。
重点关注实际控制人控制的其他企业是否存在与发行人相同或类似的业务，发行人与关联方之间的成本分摊是否清晰、是否共用采购或销售渠道、是否办公场所很近、共用办公场所或者低价使用办公场所、业务是否存在上下游关系定价格不公允，通过多种角度来判断毛利率水平是否正常、是否可持续。
例如，从事环保业务，发行人在申报期从关联方处获得低价废水供应，但上市后随着发行人扩大规模，要从第三方采购，价格会明显高于从关联方处采购，结果导致上市后毛利率下滑。所以应关注关联方之间交易的定价是否符合行业惯例或地区水平。
可参考实施的审计程序：
对成本、费用发生额的总体合理性执行分析性复核程序；
结合发行人占用关联方或其他利益相关方资源的情况，分析其应支付的交易价款或应分摊的共同成本的合理性；
从关联方采购或向关联方销售商品的，在没有公开市场报价或交易价格可作为参考的情况下，由企业聘请中介机构核实转让定价的合理性，并结合历史经验、同行业平均水平等因素对交易的公允性予以评价。
④保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长。
对于报告期最后一年业绩大幅增长的，重点核查报告期末是否存在新增的客户，特别是交易金额较大的新增客户，判断如果没有该等客户发行人的业绩是否会下降。
可参考实施的审计程序：
了解上述机构的关联方名单；
检查上述关联方机构是否与发行人发生交易，检查该交易的真实性、必要性、合理性等。
⑤ 利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润。关于体外资金的审查，只要作假就总会有痕迹，所以中介机构应该本着实质重于形式的原则判断交易的经济实质，重点核查实物、资金的流动是否匹配，材料领用与产销量规模是否匹配，存货水平、产销量与同行业可比公司相比是否存在异常等，要注重价格和数量的分析。
可参考实施的审计程序：
检查发行人原材料采购价格的变化，是否存在价格明显偏低的情况；
产品产量或本期销售量以及通常情况下的投入产出比测算原材料的应有消耗量和采购量，与实际耗用量、采购量相比较；
测算毛利率、“购买商品、接受劳务支付的现金”占“销售商品、提供劳务收到的现金”之比在各年度之间是否发生重大波动，以及与同行业相比是否明显异常，如是应进一步追查原因。
⑥采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等。要求审计机构有针对性的对发行人的 IT 系统执行审计程序。 可参考实施的审计程序：
检查发行人是否存在网络交易的情况，了解其业务模式、收入确认的具体流程和内部控制；
将收入确认作为存在舞弊特别风险的领域实施有针对性的进一步审计程序；
特别需要注意采取技术手段了解这些企业的真实情况（IT 审计）。
⑦将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的。
期末存货余额较大是 IPO 审核被否的比较常见现象。如果期末存货余额较大，同时又存在毛利率异常增高现象，中介机构应警惕发行人可能存在上述少计成本费用的情况。
可参考实施的审计程序：
检查存货、在建工程当期新增成本的真实性、必要性，是否符合会计准则规定的构成存货、固定资产等资产项目成本（初始计量金额）的条件，是否存在少计当期成本费用的情况；
对于借款费用资本化的标准应当从严把握，确保符合证监发[2006]136 号文件规定的要求；
分析报告期毛利率是否均衡，是否存在异常变化。
⑧压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩。
要求中介机构应按不同岗位（如管理层、研发、生产等）进行人工成本分析，并与同地区、相同行业的平均薪酬水平进行对比分析。重点核查劳务派遣情况，分析其是否符合规定，是否存在滥用劳务派遣规避一线工人支出的情形。
可参考实施的审计程序：
取得发行人报告期员工名单、员工职务、工资表及当地同行业平均工资情况，对工资费用和应付职工薪酬进行分析性复核；
与员工访谈以了解他们对当前被压低薪金的安排的看法；
了解发行人或者控股股东是否承诺在日后补足现在少发的差额；
分析劳务派遣情况。
⑨推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表。重点核查不符合以前年度支出常态的费用支出，同时应结合经营环境、可比公司等进行综合分析、判断。以广告支出为例，消费类企业每年都有一定的广告预算，若前两年都有相应预算，而后一年大幅减少或取消该预算，要么造成报告期后销售萎靡，要么造成报告期后广告支出报复性增加，都会对后续经营业绩造成不利影响。所以对于消费品类企业，详细分析广告费的阶段投入、地区投入对销售的影响。
可参考实施的审计程序：
执行分析性复核程序，检查成本费用当期变化的原因；
执行“搜索未入账的负债”相关审计程序。
⑩期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足。
2012 年度国内经济形势不佳，出口类企业效益有明显下降趋势，房地产、汽车、钢铁、玻璃、水泥等行业也都受到了影响。中介机构重点核查期末应收款项、存货等的减值准备计提是否充分，特别是对某些整车企业、汽车零部件企业。
可参考实施的审计程序：
执行现有审计程序，并根据专项自查的要求适度扩展程序的实施范围和样本规模。
⑪推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间。中介机构应认真履行审计程序，对固定资产占比较高的企业要给予特别关注。
可参考实施的审计程序：
现场查看工程进度；
取得发行人在建工程达到预定可使用状态的时间点；
取得工程由施工方移交使用方的移交清单，与相关人员沟通了解资产移交的准确时间；
结合《企业会计准则第 17 号——借款费用》第十三条相关规定判断是否已经达到预定可使用状态；关注企业是否以“转固前试生产”的名义进行实际上的正常商业生产（如试生产期间的长度和产量明显超出测试、调试的必要限度）。资产转固从严掌握。
⑫其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
因发行人涉及行业众多，每个发行人都会有自己特别的情况，例如高科技企业的研发费用；工程企业的完工百分比法；农业企业的现金收付交易等，需要根据发行人的自身特点补充分析。中介机构应审慎核查所有可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
可参考实施的审计程序：
严格执行审计程序，对发现的异常情况追加适当的程序并报合伙人批准。
（2）14 号文中涉及自查的内容及关注点建议
自查报告应对 14 号文所要求的各个事项进行详细核查，论证过程充分，并获取详细的论据。
①内部控制情况核查
发行人的会计核算体系是否健全，包括：会计管理制度、会计报告制度等是否建立健全，会计科目是否统一等；
财务部岗位设置、人员配备情况；检查“财务岗位说明书”，关注不相容职责是否分离；
会计档案管理情况；
财务管理电算化情况；证监会对中介机构自查报告的抽查将重点检查发行人的会计电算化情况，特别是要重点检查某些不敢用电算化系统（ERP）的发行人。
审计委员会、内审部运行情况（风险提示 4 号要求 IPO 项目组对发行人审计委员会及内部审计部门是否切实履行职责进行尽职调查，并记录于审计工作底稿）
强调销售循环（客户管理和真实性、客户档案管理、销售合同管理等）、采购循环、资金循环。证监会实地抽查时，将检查发行人报告期内的银行日记账（包括近三年的银行流水账），核查发行人银行账户的个数、包括基本账户和结算账户。
重点关注实际控制人的诚信状况。
②财务信息与非财务信息衔接
注重财务信息与非财务信息的相互印证，如：
产量与水电耗量的匹配；
销量与运费的匹配；
存货与产能利用率的匹配；
存货构成与产销率的匹配；
毛利率波动与工艺改进；
原材料价格波动的匹配；
生产能力与产量的匹配；
营业收入、营业成本、应收账款、期间费用等的匹配；
③盈利能力的真实性
虚假的交易可能通过真实的报表数据反映，即“真实的报表数据、虚假的盈利能力”，本次核查要重点关注：
异常交易、偶发交易、关联交易；
交易标的不具备实物形态；
利润增长高于收入增幅；
交易价格明显偏离正常市场价格，与行业趋势背离情况等；
交易标的对交易对手而言不具有合理用途的交易等。
注册会计师不应仅依赖于发行人的解释，更应关注存货存放地异常、回函寄送异常等情况，保持职业敏感性。由于目前审计实践中的函证回函率并不是很高，因此对于回函率非常高的情形，应审慎核查其真实性。注册会计师对于函证回函不应仅简单统计，对于存在地址相近、快递单号相连等情况的回函要综合进行判断。
④关联交易
A．IPO 采用的关联方认定口径最宽，需要综合考虑《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》、信息披露准则、证券交易所颁布的相关业务规则等法规的规定。
中介机构应与发行人沟通关联方认定的标准，要求其提供符合上述规定的关联方清单；
根据认定清单，采用现场核查、调取工商资料、核对工商、税务及银行资料等多种手段进行核实；
关注发行人（及其相关人员的密切家庭成员）与客户和供应商（及其实际控制人及关键经办人员）是否存在关联方关系；
对于经销商，要关注其报告期的存续性、区域分布性、业务收入去向、终端销售情况等问题。如果经销商数量众多并且分散，中介机构应协商确定抽查范围及方法；
自查报告中要提供关联方的法定代表人、注册资本、注册时间、注册地址、股权结构、与发行人发生业务的起始时间等翔实的证据，不得人为遗漏（例如在实践中，某企业故意漏掉关联方的注册资本未披露，后经补充，仅为几万元，注册资本规模与其与发行人之间金额巨大的交易无法匹配，难以解释原因）。
证监会对自查报告的实地抽查必然将核查关联方（包括发行人与供应商、客户之间是否存在关联关系）及其关联交易。
B．关注发行人与重要子公司少数股东的关系。
C．关注关联交易非关联化情况，目前 PE 支持下的非真实交易较为常见。
D．关注交易资金流向、大额资金往来等情况。
⑤关于收入确认的核查
从盈利模式入手，对于特殊交易模式、创新交易模式需说明其特殊处理情况。对此，项目组应关注此类特殊处理的会计政策是否符合适用的会计准则的基本原则，是否与发行人所处行业和所使用的业务模式相适应，是否足够谨慎及合理，并关注实际执行情况与所披露的收入确认会计政策是否在所有重大方面保持一致。
项目组应当在执行已审计申报财务报表与其他相关信息的一致性核对程序时，注意核对发行人在招股说明书中披露的会计政策和重要会计估计、会计核算方法是否准确、完整，是否与已审计的申报财务报表保持一致；毛利率分析所依据的数据与已审计的申报财务报表是否存在重大不一致，以及对毛利率变动原因的分析与我们的分析程序执行的结论是否存在重大不一致。
对于收入确认政策、退换货、期末大额销售、客户销售持续性等情况，应根据14号文的要求形成工作底稿。
关注收入和成本的分析程序，包括考虑与营业收入相关的报表项目之间的逻辑关系（应收账款、经营性现金流量等）、成本的真实完整及与收入的配比、毛利率是否异常等。
⑥主要客户和供应商
对于客户较为分散的，可根据重要性水平进行合理判断和核查，例如，可对报告期内前 50 名客户及其变动情况、分布情况进行核查。
对于重要客户必须实地走访，要详细说明走访时间、核查人员、被访谈人，保留核查人员的机票、车票、住宿发票等差旅凭证作为工作底稿。应注意防止发行人与客户或供应商串通舞弊；编制并保留实地走访记录，必要时可要求被走访单位人员签字，作为审计证据存档。
考虑影响销售模式的环境因素，如行业特点、客户关系分析、客户经营模型及终端、是否符合销售规律等。
对比历年主要客户和供应商名单，对报告期新增的主要客户核查其基本情况，必要时通过实地走访等方式核实其交易的真实性；对于与原有主要客户、供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况，应关注变化原因。
风险提示 4 号要求关注发行人与主要客户交易的真实性，客户所购货物是否有合理用途、客户的付款能力和货款回收的及时性，以及供应商的真实性和供货来源。
⑦关于存货的核查
发行人财务造假经常与收入和存货相关，因此中介机构应重点关注：
发行人存货盘点制度和存货盘点程序的执行；
存货跌价准备的计提是否充分；
自查报告应说明存货监盘具体情况，时间、地点、具体人员（例如对于深海养殖企业，应说明雇佣哪位潜水员进行盘点）。
对 14 号文要求发行人出具的“关于存货期末余额较大的原因以及是否充分计提存货跌价准备的书面说明”，项目组应注意检查其与审计过程中获取的证据和所形成的审计结论是否一致。
对异地存放和由第三方保管或控制的存货，应当针对发行人实际情况，执行异地盘点或向第三方发函等审计程序。
对发行人第 1 年或第 2 年年末的存货余额（如因承接项目的时间问题无法实施监盘）实施有效替代程序（包括取得、使用并评估前任会计师的监盘结果），并考虑上述情况对审计意见的影响。
关注资产权属，关注重要资产的所有权是否受到限制，确认是否存在权属纠纷或实质性障碍。
对实施监盘程序有困难的特殊资产，应考虑能否实施有效替代程序（包括聘请专家进行监盘程序）。
关注盘点范围是否完整。
关注性质特殊的存货的监盘程序执行情况。
⑧关于现金收付的核查
现金收付交易造假比较容易，尤其是对于农业企业来说。对于现金收付比例较大的发行人，建议保荐机构要审慎推荐。
中介机构对于现金收付情况，要分析：
现金交易的成因、必要性；
持续情况、影响程度；
内控制度建立与执行；
现金退回情况；
现金交易的真实性等；
关注现金使用范围是否符合规定；收取现金是否确实由客户支付；必要时，向现金交易客户函证申报期内各期收入金额，以评估现金收入的发生和完整性认定是否恰当。
在本次核查中，现金收付比例较大的发行人属于核查重点。如果发行人的信息不可验证，则表明发行人存在异常问题。
⑨会计政策、会计估计的一贯性
考察会计政策、会计估计在前后期间的一致性；以及是否能够如实反映企业的交易或事项，关注正常经营活动的改变是否具有合理的商业理由，是否出于粉饰短期业绩的目的；
关注某些会计科目的异常。
企业会计准则和证券监管规定中的相关内容如下：
《首次公开发行股票并上市管理办法（2020 年修订）》（证监会第 173 号令）第二十五条规定“发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。”
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号——招股说明书》第三十三条规定“发行人应采用方框图或其他有效形式，全面披露发起人、持有发行人 5％以上股份的主要股东、实际控制人，控股股东、实际控制人所控制的其他企业，发行人的职能部门、分公司、控股子公司、参股子公司，以及其他有重要影响的关联方。”第五十四条规定“发行人应根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定披露关联方、关联关系和关联交易。”《企业会计准则第 36 号——关联方披露》第九条规定：“企业无论是否发生关联方交易，均应当在附注中披露与母公司和子公司有关的下列信息：……”。《企业会计准则讲解（2010）》第三十七章第四节要求：“一、企业无论是否发生关联方交易，均应当在附注中披露与该企业之间存在控制关系的母公司和子公司有关的信息。”“二、企业与关联方发生关联方交易的，应当在附注中披露该关联方关系的性质、交易类型及交易要素。”