上交所会计监管动态解读｜7个典型案例，讲透收入、股份支付与合并报表的高频分歧
案例 01 ｜ 收入系列 定制模具并销售产品，模具收入何时确认？
案例背景
A公司按客户要求的设计规格制造模具，模具经客户验收合格后，由A公司使用该模具为客户生产产品。合同约定：未经客户授权，A公司不得处置模具，也不得用该模具为其他客户生产产品。
| 模式 | 结算安排 |
|---|---|
| 模式一 | 模具完工后一次性收取模具费 250万元，产品20元/件 |
| 模式二 | 初始不收模具费；客户3年内至少订购50万件，每件20元另加5元模具费；满量后不再收模具费；未达量按（50万－实际量）×5元结算 |
| 模式三 | 初始不收模具费；每件20元另加5元模具费；3年内订购不足50万件，则模具归A公司所有 |
A公司也经常单独销售模具，单独售价一般为250万元。
出现分歧的要点
① 三种模式下，A公司是否向客户转移了模具控制权？未转移的应如何处理？
② 制造模具与销售产品是否构成两项单项履约义务？
③ 若已转移控制权且制造模具构成单项履约义务，它属于某一时段内履约还是某一时点履约？
监管分析与认定
① 控制权判断。 客户能主导模具使用；模式一、二下，模具验收后A公司有权收取相当于模具单独售价的费用，几乎全部经济利益已转移，可以确认模具销售收入。模式三下，无保底采购量、A公司无权收取固定模具费，经济利益并未转移，不确认收入——模具仍应作为资产（长期待摊费用）确认，摊销期限与方法应反映其价值消耗过程（本案按3年直线摊销，或按实际产量摊销并于到期时一次摊完，均属合理）。
② 是否可明确区分。 有观点认为模具专用于客户产品、二者高度关联，应合并为一项履约义务。但模具可单独制造交付，客户也可单独购买模具后交由第三方生产产品——制造模具与销售产品属于两项单独履约义务。
③ 时段还是时点。 交付实物商品，客户不会在履约同时取得并消耗经济利益，不满足条件（一）；制造完成前A公司无权收取固定模具费，客户尚未取得控制权，不满足条件（二）；制造过程中A公司没有就累计已完成部分收款的现时权利，不满足条件（三）。结论：制造模具属于在某一时点履行的履约义务，应在模具完工并经客户验收时确认收入。
近期IPO案例
· 腾励传动（2026-04-13 更新回复，创业板在审）被直接问及"模具开发和商品销售是否属于两项单项履约义务、模具开发成本承担方式及会计处理"，回复按"模具权属＋成本承担方式"分四类情形列示，并区分构成/不构成单项履约义务分别处理；
· 固德电材（2025-12-05 第二轮回复）明确"生产模具：不构成单项履约义务"；
· 维通利（2025-11-19 回复）因部分定制模具"尚处于交样验证阶段、不满足模具收入确认条件"而长期挂账发出商品，问询要求说明库龄1年以上模具的合理性并逐项说明确认时点；
· 北交所上市公司 骏创科技（920533）在年报问询回复中确认"模具经客户验收后确认收入"。
监管关注点已从"是否为单项履约义务"，延伸到"是否已满足收入确认条件、是否长期挂账"。
实操启示
模具业务收入确认，关键不是"合同怎么写"，而是三个判断：控制权是否转移（看是否收取固定对价）、是否可明确区分（看能否由第三方使用）、时点还是时段（看是否有现时收款权）。建议对"模具＋产品"合同建立台账，按"模具是否收费、有无保底量、权属归属"三要素分类管理，避免把不满足收款条件的模具提前确认收入。
案例 02 ｜ 研发支出系列 医药企业临床试验的对照药，能否确认为存货？
案例背景
A公司采购对照药，供自研产品的临床试验使用，以支持自身研发活动。A公司将其确认为存货。
出现分歧的要点
对照药应确认为存货，还是应在采购时一次性计入研发费用？
监管分析与认定
存货的定义是"日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品，或在生产/提供劳务过程中耗用的材料和物料"。
临床试验对照药只能用于研发，不存在以合法方式对外销售的可能，也不属于生产商品或提供劳务过程中耗用的物料——不满足存货定义，不应确认为存货。
企业应进一步判断对照药未来是否很可能带来经济利益流入，谨慎决定在购买时确认为一项资产，还是直接计入研发费用。
近期IPO案例
· 轩竹生物（首轮问询回复）在论证对照药会计处理时，专门援引同行业 首药控股（688197）的做法——“首药控股存货余额中包含对照药，即将临床阶段对照药计入存货核算”，作为可比处理列示；
· 盛诺基（多轮回复）将与Ⅲ期临床直接相关、可资本化的材料费单列，其中包含对照药（索拉非尼、华蟾素）；
· 信诺维、泰诺麦博、益诺思等在问询中被要求区分"临床用药/对照药"采购与研发进度的匹配性。
整体看，监管对"对照药进存货"持谨慎态度，更多案例将其计入研发费用或资本化开发支出。
实操启示
对照药"能不能进存货"，取决于有没有对外销售的意图与能力。研发用对照药原则上费用化；若处于开发阶段且满足资本化条件，可计入开发支出，但需与"研发材料费"口径衔接。关键动作：把"采购—领用—结存"全流程做成台账。 切忌为平滑利润将对照药挂在存货。
案例 03 ｜ 股份支付系列 以IPO上市作为可行权条件，费用要不要分期？
案例背景
A公司通过员工持股平台实施股权激励，实际控制人任执行事务合伙人，被激励员工为有限合伙人，持股平台仅为实施激励而设立、不开展实质业务。
合伙协议约定：有限合伙人在公司首次公开发行（IPO）前离职的，其持有的份额由执行事务合伙人收回；已支付对价的，返还其实际支付的对价。除此之外，不存在其他关于等待期、服务期的具体条款。
出现分歧的要点
以"公开发行上市"作为限制条件，是否构成隐含服务期，进而需要将股权激励费用分摊确认？
监管分析与认定
构成隐含服务期。 从员工角度，上市前离职无法享受任何激励利益，为最终获得激励，必须服务至公司成功上市——基于实质重于形式，该条款构成隐含服务期的可行权条件。从公司角度，实施激励是为获取员工未来直至上市的服务，分期确认更具合理性。
依据财政部《股份支付准则应用案例——以首次公开募股成功为可行权条件》，以IPO成功为可行权条件属于"业绩条件的非市场条件"，应合理估计成功完成IPO的可能性及完成时点，将授予日至该时点作为等待期，在等待期内分摊确认。
等待期内若对上市时点的估计发生变化，应按重估时点确定等待期，以截至当期累计应确认金额扣减前期累计已确认金额，作为当期应确认的股份支付费用。
近期IPO案例
· 联合动力（2025-05-22 第二轮回复）明确"以首次公开募股成功为可行权条件的会计处理，符合《股份支付准则应用案例》的要求"；
· 点夺技术（2026-09-11 回复）将锁定期及IPO上市前的影响一并认定为隐含服务期，等待期取"持股之日起至锁定期结束日与上市日孰晚"；
· 影石创新（688775）、保伦股份（2026-08-20）均援引同一应用案例确定隐含服务期并分期摊销；
· 新纳科技、三绿科技按同类口径处理；也有公司明确"不存在隐含服务期"（如 强一股份），但需充分论证依据。
实操启示
别只看协议里有没有写"服务期"。 只要存在"上市前离职回收份额"“离职即回购"“锁定期至上市后"等条款，就很可能构成隐含服务期，应分期确认股份支付费用。 关键动作：① 合理估计上市时点并留痕；② 上市预期变化时按重估口径调整；③ 在问询回复中把"授予日—等待期—分摊金额"做成表格。
案例 04 ｜ 股份支付系列 拆红筹、股权下翻，持股比例短暂上升是否确认股份支付？
案例背景
境外股东甲、乙、丙分别持有A公司50%、40%、10%（通过境外主体间接持股）。公司将股权下翻至境内主体层面，由"境外母公司—境内子公司"调整为"境内母公司—境外子公司”，通过一揽子三步交易完成：
| 步骤 | 交易安排与持股变化 |
|---|---|
| 第1步 | 境外股东甲、乙、丙直接收购A公司100%股权。丙拟在境外退出、约定之后以其境内全资持股平台重新持股，故甲、乙持股比例由50%、40%暂时上升至55.56%、44.44%——仅为搭建境内架构的中间步骤 |
| 第2步 | 丙的境内全资持股平台与多个境内投资人增资（入股价格与同期外部投资者一致），甲、乙、丙变为45%、36%、9% |
| 第3步 | 增资完成后，A公司使用增资款收购K及其下属子公司股权，完成下翻 |
出现分歧的要点
红筹架构下翻过程中，股东甲、乙持股比例短暂上升的部分，是否适用股份支付准则、是否需确认股份支付费用？
监管分析与认定
判断的关键在于：这一步是"股权的平移替代”，还是"取消原权益工具的同时授予了新权益工具"。
由于准则无具体指引，应基于业务实质综合判断，需考虑的因素包括（但不限于）：
· 新权益工具授予的职工范围是否与原权益工具一致；
· 新权益工具与取消原权益工具的安排是否属于一揽子安排；
· 原权益工具的取消与新权益工具的授予是否互为条件；
· 新权益工具与原权益工具在初始授予日及替换/取消日的公允价值差异；
· 以新权益工具替换原权益工具的商业理由。
本案中，三步分步交易属于达到股权下翻目的的一揽子交易；下翻完成后甲、乙持股比例的短暂上升，仅为过渡阶段的持股比例，不具有实际意义。基于实质重于形式，属于**“持股方式转换导致的股权变动”**，相关股份的再次授予与获取原股东甲、乙、丙的服务无关——不确认股份支付费用。
近期IPO案例
· 迈百瑞（审核中心意见落实函回复）明确"吸收合并的目的是完成发行人股东层面的股权下翻，即由间接持股转为直接持股，吸收合并前后资产及负债均无变化，发行人无需进行相关会计处理"；
· 硅数股份（2024-06-29 更新回复）对"间接合伙人由间接持股变更为直接持股"的下翻安排作出说明；
· 安凯微（688620，首轮/二轮回复）将"股权下翻"解释为投资机构的境内投资习惯——华登基金曾以指定主体对中微公司作同类安排；
· 灿芯股份（688691，2024年4月科创板上市）回复中说明拆除境外架构时"有关投资人在开曼灿芯的股权下翻至灿芯有限层面"的过程；
· 托伦斯（2026-03-12）、深之蓝（2026-05-15）则就下翻定价、退伙下翻作出说明。
实操启示
拆红筹/股权下翻的会计处理，先回答一个问题：这是"换个姿势持股"，还是"重新授予"？ 若为平移替代且属于一揽子安排，一般不确认股份支付；但若下翻同时引入员工或新投资者、且定价明显低于公允价值，则超出"平移"范畴的部分，仍需评估是否构成股份支付。建议完整保留"下翻方案＋定价依据＋时点与比例变动"的证据链。
案例 05 ｜ 合并财务报表系列 集团内部交易的递延所得税，用谁的税率？
案例背景
P公司将账面价值600万元的存货，以900万元的价格出售给全资子公司S，期末S公司未将该批存货对外销售。P公司适用所得税税率25%，S公司适用15%。
P公司在编制合并财务报表时，抵销了向S公司销售存货的营业收入、营业成本，以及S公司未对外销售存货中包含的未实现内部销售损益，同时确认递延所得税资产 75万元（300万元×25%）。
出现分歧的要点
因抵销内部未实现损益形成的暂时性差异，应按销售方税率还是购买方（资产所属纳税主体）税率计量递延所得税？
监管分析与认定
该批存货在所属纳税主体S公司的计税基础为900万元，与合并报表中600万元的账面价值产生300万元可抵扣暂时性差异。
这300万元暂时性差异的含义是：资产账面价值虽然是600万元，但未来期间计税时可以在其账面价值基础上多扣除300万元——实际扣除该差异时，适用的是资产所属纳税主体S公司的所得税税率，而非P公司的税率。
因此，应按15%确认递延所得税资产45万元，同时调整合并利润表中的所得税费用（而非75万元）。
近期IPO案例
· 利元亨（688499，2025-06-17 年报问询回复）明确"对应母公司和子公司的所得税税率分别计提递延所得税资产"，即按资产所属主体适用税率分主体计量；
· 至信股份（2025-09-01 首轮问询回复，主板在审）就"内部交易未实现损益可抵扣暂时性差异"及对应递延所得税资产列示；
· 九号公司（689009）2025年报问询回复单列"内部交易未实现损益及相应递延所得税资产"；
· 珠海赛纬、环亚科技、国创医药等在回复中单列"内部交易及递延所得税资产"章节。
实操启示
递延所得税的计量单位，是 “暂时性差异所附着的资产/负债所在的纳税主体”，而不是"编制合并报表的母公司"。当母子税率不同（常见于高新技术企业、西部大开发、小微企业等优惠主体）时，务必分主体、按各自适用税率计量，并复核合并抵销后是否被"一刀切"成了单一税率。
案例 06 ｜ 长期股权投资系列 与联营企业的未实现内部交易损益，超过长投账面价值时怎么抵？
案例背景
A公司持有B公司40%有表决权股份，能够施加重大影响，按权益法核算。本期A公司向B公司销售商品，产生未实现内部交易收益5,000万元，其中 2,000万元（5,000×40%） 为按持股比例归属于A公司的部分，应予抵销。
但A公司对B公司的长期股权投资账面价值小于2,000万元，于是A公司"以长期股权投资账面价值减记至零为限"，仅抵销部分未实现损益，剩余部分未予抵销。
出现分歧的要点
未实现内部交易损益大于长期股权投资账面价值时，能否"以账面价值减记至零为限"停止抵销？
监管分析与认定
不能。 上述做法很可能是参照了准则中"联营企业超额亏损"的处理——即在A公司不负有承担额外损失义务时，对B公司的净亏损以长期股权投资账面价值减记至零为限。
但这一逻辑不适用于未实现内部交易损益的抵销：A公司与B公司的内部交易损益，不会因为长期股权投资账面价值为零而"实现"。以账面价值为零为限，相当于将部分未实现内部交易损益做了"已实现"的会计处理，与准则第十三条"不确认未实现内部交易损益"的要求不符。
考虑到长期股权投资的账面价值不能为负数，超出部分的未实现损益应确认为一项负债——该负债并不代表A公司对B公司负有承担额外损失的义务，而是一项递延的未实现收益，待实现时再结转损益。
近期IPO案例
· 科莱瑞迪（873414，2026-03-23 首轮问询回复，北交所）在回复中直接引述监管口径——“监管实践发现，在长期股权投资账面价值已减记至零的情况下，部分公司对于与联营企业、合营企业之间的顺流交易产生的未实现内部交易损益抵销相关会计处理，存在理解上的偏差和分歧”，对本案问题作出正面呼应；
· 美腾科技（688420）年报问询回复披露，合并层面对向联营企业销售"按照联营公司持股比例剔除了未实现内部交易损益"；
· 易华录（300212）再融资回复披露，其长期股权投资账面价值为0，“主要系与联营企业之间顺流交易未实现内部交易损益抵消所致”；
· 沈鼓集团（2026-03-30）在问询中引用准则第十三条，说明与联营企业之间未实现内部交易损益按持股比例抵销的处理。
实操启示
“未实现内部交易损益抵销"与"超额亏损"是两件事，不能混用同一把"减记至零"的尺子。 当应抵销金额超过长期股权投资账面价值时，正确做法是：把长期股权投资减记至零，剩余部分确认为"递延收益"类负债，待后续该存货对外销售或相关资产被消耗时，再结转损益。复核要点：翻阅权益法核算明细底稿，看是否存在"因长投为零而放弃抵销"的情形。
案例 07 ｜ 其他 资产负债表日后签订的股权转让协议，能否支撑"出售极可能发生”？
案例背景
A公司持有B公司25%有表决权股份，能够施加重大影响，按权益法核算。关键时点如下：
| 时间 | 事项 |
|---|---|
| 2X20-09-30 | A公司董事会决议，拟将所持B公司股权全部对外转让；A公司即于当日将B公司股权转为持有待售资产、停止权益法核算 |
| 2X21-01-20 | A公司董事会决议，同意将B公司25%股权转让给第三方D公司，价款8,000万元 |
| 2X21-01-21 | A公司与D公司签订《股权转让协议》 |
出现分歧的要点
资产负债表日仅存在董事会决议、尚无确定的购买承诺时，能否将资产划分为持有待售？
监管分析与认定
划分持有待售类别，须同时满足两个条件：可立即出售＋出售极可能发生（已就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成）。
本案中，董事会审议和签订股权转让协议都发生在资产负债表日后；2X20-09-30的董事会决议仅表明公司具有出售意图，并不满足"出售极可能发生"——因此不应在2X20-09-30将B公司股权划分为持有待售资产，应继续作为长期股权投资按权益法核算。
2X21年1月签订协议属于资产负债表日后新发生事项，应按《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》作为非调整事项处理。若在财务报告批准报出之前尚未完成处置，还应判断资产负债表日后期间是否满足持有待售划分条件；满足的，应披露划分为持有待售资产的账面价值、公允价值，以及出售原因、方式和时间安排等信息。
近期IPO案例
· 厦门环能（2024-06-29 更新回复，沪市主板在审）就"持有待售类别划分条件"逐条对照42号准则，强调"出售极可能发生"须已作出决议且获得确定的购买承诺；
· 地通控股（2024-02-02 回复）披露其湘潭经开区土地使用权"已获得湘潭经开区管委会确定的购买承诺““完成解除银行抵押"“将在一年内完成出售相关手续”，故划分为持有待售资产；
· 珠海赛纬（2024-01-02 第二轮回复）在回复中单列42号准则第五条；
· 江苏北人（688218）2025年报问询回复援引42号准则第六条，复核持有待售资产划分的合规性。
实操启示
持有待售是"承诺驱动”，不是"意图驱动”。 仅有董事会决议、意向书、框架协议都还不够；需要有确定的购买承诺——已签署具有法律约束力的转让协议、价格与主要条款确定、相关审批已取得或可合理预期取得。建议在年审与复核中，用"承诺文件类型＋时点"双清单核对，避免跨期划分。
一页速查7个案例的核心结论与关键动作
| 序号 | 案例主题 | 监管核心结论 | 财务关键动作 |
|---|---|---|---|
| 1 | 定制模具并销售产品 | 无固定收款权→控制权未转移，作为长期待摊费用；模具与产品为两项单项履约义务；模具属某一时点履约 | 按"是否收费/有无保底量/权属"分类管理模具台账 |
| 2 | 医药企业对照药 | 不满足存货定义，不得确认为存货；谨慎判断资产化 or 费用化 | 建立"采购—领用—结存"台账，原则上费用化 |
| 3 | 以IPO上市为可行权条件 | 构成隐含服务期，属业绩条件的非市场条件，需分期确认 | 合理估计上市时点，重估变化时按重估口径调整 |
| 4 | 红筹企业股权下翻 | 一揽子安排下的持股方式转换，短暂比例上升不确认股份支付 | 保留"方案＋定价＋时点＋比例"证据链 |
| 5 | 集团内部交易递延所得税 | 按资产所属纳税主体税率计量，而非母公司税率 | 母子税率不同时分主体计量，避免"一刀切" |
| 6 | 与联营企业内部交易抵销 | 不得以长投减记至零为限；超出部分确认为递延收益类负债 | 底稿复核是否存在"因长投为零而放弃抵销" |
| 7 | 持有待售资产划分条件 | 仅有董事会决议不满足"出售极可能发生"；日后协议属非调整事项 | “承诺文件类型＋时点"双清单核对 |
写在最后 7个案例，其实是同一条主线
7个案例，7个高频分歧点，背后其实是同一条主线：监管看的是业务实质，而不是合同形式。
· 模具案看的是"钱什么时候收得到”，而不是"合同怎么签"；
· 对照药案看的是"有没有卖的可能"，而不是"买来干什么"；
· 股份支付两案看的是"员工为了什么而服务"，而不是"协议有没有写服务期"；
· 递延所得税案看的是"差异挂在哪家公司"，而不是"集团整体税率是多少"；
· 长投抵销案看的是"损益有没有真正实现"，而不是"长投还剩多少账面价值"；
· 持有待售案看的是"承诺有没有落地"，而不是"有没有出售的意图"。
把这7条判断标准存进工作习惯里，比背条文更有用。