上交所会计监管动态解读｜5个案例，5条会计分界线

会计上很多争议，不是"会不会做"，而是"在哪一刀切下去"。

上交所《会计监管动态》2025年第2期（总第26期），用5个案例划了5条这样的线。

这一期，我们逐案拆开，并回溯了近两年上市企业的同类问询。

本期速览

第26期分三块。“沪市会计监管通讯"与"会计监管和政策资讯"偏信息通报：前者涉及财政部2025年4月发布的4项准则实施问答、1个收入准则应用案例，以及对沪市年审机构的公开谴责1家次、通报批评3家次、书面警示9家次、口头警示1家次；后者涉及会计师事务所证券服务业务备案管理办法修订、上市公司募集资金监管规则征求意见、IASB发布第三版中小主体准则等。

两块均不展开，镜头只对准"二、典型案例研究”。

五个案例速查

编号	核心争点	监管结论
01	有限寿命主体外部资金，合并层面列权益还是负债	应列金融负债
02	共同经营转长投，是否具商业实质	具商业实质
03	收购后业务整合，能否变更商誉资产组	不得变更
04	按租金金额划"低价值"房屋租赁是否可行	不恰当
05	补助文件未定对象、只约定付款节点，如何分类	与资产相关

01有限寿命主体外部资金，合并层面列权益还是负债-有限寿命主体的外部资金单体是权益，合并是负债

案例背景

出于项目融资需求，A公司设立子公司B作基金管理人，从第三方E募得2亿元成立C基金，投向A另一子公司F所控制的项目。

同时，A的子公司D与E约定：E有权要求D受让全部基金份额，并按年化8%支付持有期收益；逾期未付还要缴纳滞纳金。

20X1年，C基金认为E的投入符合37号准则"特殊金融工具"中有限寿命工具的特征，在单体报表分类为权益工具；A在合并层面将其列报为少数股东权益。

20X4年，E要求D回购。A这才确认回购义务负债，并确认营业外支出1.07亿元。

出现分歧的要点

两个问题必须依次回答：第一，C基金要不要并表？第二，并表后，E的这笔钱在合并报表里是权益，还是负债？

监管分析与认定

先看控制。C基金为A的项目融资而设，管理人是A的子公司B，资金投向A子公司F所控制的项目，收益由A的子公司D兜底。

权力、可变回报、运用权力影响回报，三项要素齐备。

结论：20X1年，C基金就应纳入合并范围。

再看分类。C基金单体层面的结论没错，但合并层面不能照搬。

37号准则第二十条写得很直接：因属于特殊金融工具而被分类为权益工具的金融工具，在企业集团合并报表中对应的少数股东权益部分，应当分类为金融负债。

结论：20X1年，E的份额在A合并报表中就应是金融负债，而不是少数股东权益。

1.07亿元不是20X4年才发生的新损失，而是20X1年就该确认的负债，迟到了三年。

近期IPO案例

惠科股份（001399，2026年6月26日在深市主板上市）的首发审核问询回复中，有一组高度相似的问答。

反馈问题指向：对地方国资股东持有的"待收购股权"“附有收购义务的少数股东股权”，会计处理是否符合企业会计准则，是否应确认为金融负债。

回复思路分三层推进——

一是先定控制。 董事会席位过半，配合表决权委托与一致行动安排，可单方面主导股东会；国资股东的一票否决权仅在国资利益受损时才能行使，属"保护性权利"，不影响控制权；限制分红用途只限制用途、不限制分红权，可变回报依然成立。

二是再定分类。 集团整体不能无条件避免交付现金，符合金融负债定义；并援引37号准则第十条、第十五条，以及《2021年上市公司年报会计监管报告》的同类观点。

三是最后定计量。 按未来需支付金额的现值初始确认，摊余成本计量，实际利率法计提利息，分别列报为长期应付款、其他非流动负债和一年内到期的非流动负债。

· 出处：惠科股份（001399）《关于惠科股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市申请文件审核问询函的回复》，2025年12月22日，巨潮资讯网

实操启示

1. 并表判断永远先行。 不并表，后面的分类问题都不成立。

2. 合并层面要看"集团整体"。 子公司单体分类为权益，不代表合并层面也是权益。

3. 回购条款一旦存在，初始确认时就确认负债。 不要等对方行权那天。

4. 回购价含年化收益的，按现值初始计量、按期计提利息。 行权时一次性计入营业外支出，是把利息费用伪装成"意外损失"。

5. 自查动作： 所有基金、合伙企业、项目公司份额，逐笔问一句——集团有没有可能必须掏钱买回来？

02共同经营转长投，是否具商业实质-共同经营变长期股权投资比例没变，性质变了

案例背景

A、B各持境外C公司50%股权。C享有X国某矿产80%权益，剩余20%由政府持有。

A、B各按50%享有C公司的资产和负债，包销80%矿产品，承担共同经营费用，均按共同经营核算。A由此间接持有矿产40%权益。

2X20年，X国同意延长开采期限并重构股权架构。重构后，A、B通过新设合营企业D持有E项目公司49%，X国政府持51%，E享有矿产100%权益并承接C的全部资产负债。

A通过D间接持有矿产24.5%。A、B各派管理人员共同负责经营，按股比获得回报。

A的判断是：对C、D的持股比例都是50%，没变；经营仍由A、B共同主导，也没变。既然没变，就属于不具商业实质的非货币性资产交换，按账面价值计量，转换日不确认处置损益。

出现分歧的要点

“持股比例未变"能不能等于"换入换出资产未变”？共同经营的份额与长期股权投资，是不是同一类资产？

监管分析与认定

7号准则的商业实质标准有两条路径：换入资产的未来现金流量在风险、时间分布或金额方面与换出资产显著不同；或使用换入资产产生的预计未来现金流量现值与继续使用换出资产不同，且差额与两者公允价值相比是重大的。

本案三个事实指向同一边——

确认对象变了： 从"共同经营下确认的资产和负债"，变成"一项长期股权投资"。

持矿权益变了： 由40%降至24.5%。

期限变了： 采矿权开采期限进一步延长。

结论：换入资产的未来现金流量在风险、时间分布和金额上与换出资产显著不同，股权架构重构具有商业实质。

因此，应以支付对价的公允价值及相关直接支出作为对D公司长期股权投资的初始计量成本；与终止确认的共同经营相关的资产、负债账面价值的差额，在转换日计入当期损益。

近期IPO案例

2024年10月以来上市的IPO企业中，未检索到以"共同经营转换为长期股权投资"为争点的审核问询。

原因是结构性的：A股发行人层面采用共同经营核算的境外矿业、油气项目本就稀少，报告期内再叠加股权架构重构的，几乎没有。

若所在企业涉及此类安排，建议直接对照本案的三层事实——确认对象、持矿权益、期限——逐项做书面比对，而不是套用某个现成案例。

实操启示

1. 不要用"持股比例"替代"资产性质"。 共同经营是直接享有资产负债，长期股权投资是一项权益性投资，两者现金流特征天然不同。

2. 商业实质看现金流三要素。 风险、时间分布、金额，任一显著不同即可，不要求三项全变。

3. 重构方案一定要做"前后对比表"。 确认对象、权益比例、期限、包销权、政府股比，逐行列出变化。

4. 判定有商业实质后，差额进损益，不进权益。 这一点没有"平滑处理"的空间。

03收购后业务整合，能否变更商誉资产组-商誉资产组业务"过手"，不等于可以改

案例背景

A公司2X18年非同一控制下收购B公司100%股权，确认商誉3亿元，全部分摊至B公司相关资产组。A主营药品研发和销售，B为医疗器械生产和销售公司。

2X22年，A整合集团业务，看中B的销售渠道和地域优势，将集团南方片区的部分药品研发和销售业务交由B对接。

该药品业务与B原有产线、业务种类可明确区分；药品由集团内其他公司生产完成后，直接发货至客户处。

A在2X22年减值测试时，把这块药品业务并入了商誉所在资产组，一并计算未来现金流量。

出现分歧的要点

收购完成后，因集团内部业务分工调整而改变商誉减值资产组的构成，可以吗？

监管分析与认定

应用指南对商誉减值测试提了四项基本要求：自购买日起按合理方法分摊至相关资产组；资产组须能从企业合并的协同效应中受益；一经确定，各会计期间应当保持一致，不得随意变更；因重组等原因改变报告结构、影响资产组构成的，按合理方法重新分摊。

本案的关键在第一步——购买日有没有考虑这次整合。

公司应结合收购价格的确定、标的资产未来现金流量的预测，说明购买日资产组的确定依据。若购买日未考虑，则必须满足"因重组等原因改变了报告结构"，才能重新分摊。

而本案的事实是：只是把业务交给B对接，生产和发货仍在集团内其他公司，公司并未因重组改变报告结构。

结论：2X22年将药品研发和销售业务纳入商誉所在资产组的处理不恰当。

近期IPO案例

2024年10月以来上市的IPO企业中，未检索到以"收购后变更商誉资产组构成"为争点的反馈问题。

需要提醒的是，这类问法在年报监管中已相当常见。2026年7月，华培动力（603121）在年报问询回复中即以"资产组调整是否导致报告结构发生变更"为核心展开论证；同月，威帝股份（603023）的问询直接要求说明"是否存在购买日后变更资产组划分，或将购买日后新增资产组纳入商誉减值测试范围的情形"。

· 出处：华培动力（603121）《关于2025年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告》，2026年7月16日，巨潮资讯网；威帝股份（603023）同名回复公告，2026年7月18日，巨潮资讯网

实操启示

1. 商誉资产组是"一次划定、长期沿用"。 变更不是会计估计变更，不能每年重划。

2. 变更只有一条合法路径： 重组等原因导致报告结构改变，且确实影响到已分摊商誉的资产组构成。

3. “业务过手"不等于"业务纳入”。 只做渠道对接、不承担生产与主要风险，不构成资产组的实质变化。

4. 购买日底稿要能自证。 收购定价模型、标的现金流预测里有没有这块业务，要经得起翻旧账。

5. 变更前先答三问： 购买日考虑了吗？报告结构变了吗？变更是重组引起的吗？三问答不全，就不要动。

04按租金金额划"低价值"房屋租赁是否可行-低价值租赁看的不是租金，是资产全新时的绝对价值

案例背景

A公司因日常经营需要，租赁多处房屋建筑物作办公室和厂房，期限通常3至5年，年租金最低2万元、最高100万元。

租赁均不含购买选择权，公司也无转租行为或意图。

由于自身资产规模较大，A对年租金10万元以下的租赁采用简化处理，不确认使用权资产和租赁负债。

出现分歧的要点

低价值资产租赁的判断，是以"租金"为准，还是以"资产本身的价值"为准？能不能考虑承租人的资产规模？

监管分析与认定

21号准则允许承租人对短期租赁和低价值资产租赁选择不确认使用权资产和租赁负债，但"低价值"有明确定义：单项租赁资产为全新资产时价值较低。

应用指南给出了量化参考：通常情况下，符合低价值资产租赁的资产，全新状态下的绝对价值应低于人民币4万元。

更关键的一句是：低价值租赁的判定，仅与资产全新状态下的绝对价值有关，不受租金、承租人资产规模或其他情况影响。

房屋建筑物在全新状态下的绝对价值，通常不符合"价值较低"。

结论：以"租金相对于自身资产规模占比低"为由，将租金低于10万元的房屋租赁作简化处理，不恰当。

近期IPO案例

2024年10月以来上市的IPO企业中，未检索到以"按租金金额划分低价值租赁"为争点的反馈问题。

从审核实践看，此类问题更多以"核查程序"的形式出现在在审项目问询中，例如要求"获取未确认使用权资产和租赁负债的短期租赁、低价值资产租赁明细，分析是否符合企业会计准则"。这说明：即便未被单独设问，租赁分类的合理性也已在核查清单之内。

实操启示

1. 三个概念不能混用。 短期租赁看期限（不超过12个月）；低价值租赁看资产全新时绝对价值（通常低于4万元）；“金额不重要"不是准则概念，不能作为简化依据。

2. 房屋建筑物几乎不可能构成低价值租赁。 除非是高度标准化的极小设施，厂房、办公楼一律不适用。

3. 公司规模大不是理由。 准则明确排除了承租人资产规模这一因素。

4. 错在哪要算清楚。 少计使用权资产和租赁负债，会同时影响资产负债率、EBITDA和财务费用，不是"简化"而是"失真”。

5. 排查动作： 在租赁台账里加一列"资产全新状态市场价值"，按4万元划线重跑一遍。

05补助文件未定对象、只约定付款节点，如何分类-约定付款节点的政府补助节点指向资产，就是与资产相关

案例背景

20X3年6月，A公司收到某地财政局拨付的1,500万元进区产业奖励，依据是此前签订的《进区协议》。

协议未明确补助的具体对象，但约定了发放节点：签署国有土地出让协议之日起3个月内启动不少于5万平方米厂房建设，奖励50%；12个月内完成不少于10万平方米厂房主体结构封顶，自取得主体验收报告之日起3个月内奖励剩余50%。

若未完成节点所要求的资产购置和建设活动，A公司即丧失收款权。

A公司的判断是：这属于招商引资的产业扶持资金，付款节点只是"按进度分阶段给付"，并不意味着奖励资金与资产投入金额相关。因此分类为与收益相关的政府补助，满足条件时计入当期损益。

出现分歧的要点

补助文件未明确补助对象时，付款节点与建设进度挂钩，能否推断出"政府要求企业将资金用于取得长期资产"？

监管分析与认定

16号准则的划分标准是用途而非名称：与资产相关，指用于购建或以其他方式形成长期资产；与收益相关，指除此之外，主要用于补偿已发生或即将发生的成本费用或损失。

本案两个事实叠加，指向同一边——

所有发放节点均与厂房建设进度相关；

未完成节点要求的资产购置和建设活动，就丧失收款权。

结论：一般可以合理推断政府要求企业将补助资金用于取得长期资产，应分类为与资产相关的政府补助。

在满足确认条件时冲减相关资产账面价值，或确认为递延收益。

近期IPO案例

屹唐股份（688729，2025年7月8日在科创板上市）的《发行注册环节反馈意见落实函的回复》第6题，就是这个问题。

反馈问题问了四层：项目C、项目D的资金来源、补助内容及金额；会计处理中"与资产相关还是与收益相关"的判断；递延收益分摊的基础；相关补助是否与产量或销量相关、列入非经常性损益是否合理。

回复思路值得直接借用——

先按资金实际用途拆分。 同一笔补助中，用于补偿当期电费、咨询费、劳务费的部分，作为与收益相关，计入当期损益；用于购置设备、系统及投入在建工程的部分，作为与资产相关，确认递延收益。

再定分摊基础。 以相关固定资产入账价值为基础，自达到预定可使用状态起，按折旧期限分摊转入其他收益——不是按产量或销量。

最后单独判断非经常性。 虽与日常经营相关，但不属于按国家政策规定、按一定标准定额或定量持续享受，且具偶发性，故计入当期损益部分列入非经常性损益。

· 出处：屹唐股份（688729）《关于北京屹唐半导体科技股份有限公司发行注册环节反馈意见落实函的回复》，2025年3月13日，上海证券交易所网站

实操启示

1. 分类看"钱最终形成了什么"，不看文件叫什么。 叫"产业奖励"“扶持资金"“进区奖励”，都不影响实质判断。

2. 付款节点就是条件。 条件与资产形成挂钩，就指向资产相关；这一条比"补助对象"表述更有证明力。

3. 一笔补助可以拆成两半。 资产相关与收益相关并存时，按用途拆分，不要整体二选一。

4. 分摊基础要与资产口径一致。 按折旧年限摊，不按产量、销量摊。

5. 递延收益不等于非经常性损益。 前者是列报科目，后者是损益属性，两套判断标准，别混着答。

五条线，其实在问同一个问题

把5个案例放在一起，监管反复问的其实是同一句话：你的会计处理，是跟着形式走，还是跟着实质走？

权益还是负债——看集团有没有不可避免的付现义务，不看单体怎么分类；

有没有商业实质——看现金流特征是否显著不同，不看持股比例变没变；

资产组能不能改——看报告结构有没有因重组而变，不看业务是不是"划过去了”；

低价值不低价值——看资产全新时的绝对价值，不看租金高低和公司大小；

资产相关还是收益相关——看钱最终形成了什么，不看文件叫什么名字。