上交所会计监管动态解读｜联营超额亏损不能“轧差”，PPP不是想不并表就不并表
导语：五个案例，同一个内核
本期《上交所会计监管动态》（2022年第6期，总第12期）中，“沪市会计监管通讯”通报了沪市审计项目自律监管情况、年报审计风险提示与审计机构培训等事项，“会计政策资讯”汇总了同期证监会、财政部及中注协的规则动态，两部分本期不作展开。
真正值得逐字研读的，是“典型案例研究”中的五个问题：它们分属长期股权投资、合并财务报表、金融工具和“其他”四个系列，却共享同一个内核——经济实质优先于法律形式与合同文本。
五年过去，这些问题不仅没有过时，反而在近两年的IPO审核与年报监管中反复回响。本文逐个拆解五个案例，按“案例背景—出现分歧的要点—监管分析与认定—近期IPO案例—实操启示”的结构展开，并为每个案例配上近两年的监管与审核实践。
本期案例总览
| 案例 | 主题 | 分歧焦点 | 监管结论 |
|---|---|---|---|
| 案例一 | 联营企业超额亏损后续弥补 | 其他权益变动净增加时能否轧差入账 | 分项核算，不得轧差 |
| 案例二 | PPP项目子公司合并范围 | “合同已锁定＋持股20%”是否就不用并表 | 很可能构成控制，理由不充分 |
| 案例三 | 坏账准备冲回的损益认定 | 组合计提的坏账冲回能否进经常性损益 | 不能简单列报为经常性 |
| 案例四 | 租赁负债利息费用资本化 | 改扩建期间租赁负债利息能否资本化 | 进不了使用权资产，但可能进得了在建工程 |
| 案例五 | 债权转移损益认定 | “债权换股权”的收益是否非经常性 | 偶发特殊，应作非经常性损益 |
案例一｜联营企业超额亏损，后续弥补时不能“轧差”
系列：长期股权投资
案例背景
A公司为上市公司，对B公司具有重大影响，采用权益法核算。因B公司发生巨额亏损，截至20X1年末，A公司在备查簿中登记B公司未确认亏损份额1,000万元。
20X2年，B公司实现盈利，A公司享有收益份额200万元，备查簿中未确认亏损减少至800万元。同年年底B公司融资，A公司股权被稀释后仍具有重大影响；按稀释后持股比例计算，A公司享有B公司其他所有者权益变动份额2,000万元——大于其累计未确认亏损份额800万元。
A公司的处理是：将差额1,200万元，借记“长期股权投资（其他权益变动）”，贷记“资本公积（其他资本公积）”。
出现分歧的要点
其他权益变动导致长期股权投资净增加时，是“全额确认权益变动、单独恢复超额亏损”，还是可以将两者轧差后按净额入账？
监管分析与认定
结论：轧差处理不恰当，应当分项核算。
根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》，投资方取得长期股权投资后，应当分别确认应享有或分担的被投资单位净损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，将被投资方上述科目的变动逐项体现在投资方的对应科目中。
正确处理是两步，而不是一步：
第一步，确认其他权益变动：借记“长期股权投资（其他权益变动）”2,000万元，贷记“资本公积（其他资本公积）”2,000万元；
第二步，恢复备查簿登记的超额亏损：借记“投资收益”800万元，贷记“长期股权投资（损益调整）”800万元。
两笔分录对应两类不同性质的经济业务。轧差入账会同时扭曲“资本公积”和“投资收益”两个科目，也让报表使用者看不清亏损弥补的真实进度。
近期IPO案例
**近两年（2024年10月至今）上市或申报企业中，未检索到完全相同的问询案例。**与该问题相邻的近期监管实践有：
· 三元基因（北交所上市公司，2025年年报问询回复，2026年6月披露）：对参股的合营、联营企业按权益法确认超额亏损，长期股权投资账面价值减记至零，被要求说明“全额确认投资损失的依据是否充分”；
· 颖泰生物（北交所，2025年年报问询回复，2026年7月披露）：主要联营企业持续亏损，按权益法确认投资亏损6,653.94万元；
· 历史上，此类问题多次出现在IPO问询中（如华依科技2020年科创板问询、蜂助手2021年创业板问询，均围绕权益法下超额亏损的确认与恢复机制）。
实操启示
1. 权益法核算务必“分项列示”：净损益、其他综合收益、其他所有者权益变动三条线各自核算，任何时候不做净额轧差；
2. 管好备查簿：未确认亏损份额应动态登记，并在报表附注中披露当期份额与累计份额（《企业会计准则第41号》第十八条对此有明确要求）；
3. 恢复收益有顺序：被投资单位盈利后，应先以收益分享额弥补未确认亏损分担额，再恢复确认收益分享额；
4. 股权稀释后：仍具重大影响的，其他权益变动按稀释后持股比例确认，且同样单独入账。
案例二｜PPP项目公司，“合同都签好了”也躲不掉并表
系列：合并财务报表
案例背景
A公司为工程类上市公司，与政府方共同出资设立M项目公司，以PPP模式运营某高速公路：建设期4年、运营期30年；A公司出资20%、政府方80%，但表决权为60%，并负责M公司经营管理，统筹工程设计及运维；M公司通过收取车辆通行费获取回报。
项目投资预算250亿元，尚有180亿元资金缺口，协议约定由A公司提供增信担保或另行筹集资金，政府方不承担任何融资责任。
A公司认为：项目总投资额、总包方选择、收费模式等重要决策在M公司成立之初即已确定，自己对M公司不享有实质性权力，不应纳入合并报表范围。
出现分歧的要点
持股比例低（20%）＋PPP合同对重大事项“事前锁定”，是否足以得出“无权力、不并表”的结论？
监管分析与认定
结论：A公司“不享有权力”的理由不充分。
合并范围以控制为基础，而控制包含三项基本要素：拥有对被投资方的权力、通过参与被投资方的相关活动享有可变回报、有能力运用权力影响回报金额。其中“相关活动”，是指对被投资方回报产生重大影响的活动。
监管分析的要点在于：不能仅以PPP合同已对某些重要事项作出约定，就直接认定对项目公司不享有权力。在既定合同安排下，仍需识别对M公司可变回报产生重大影响的活动——通常情况下，项目建造、运营、融资中的一项或多项，仍会对回报产生重大影响。
本案中，A公司虽然出资仅20%，但表决权达60%，负责M公司经营管理、统筹工程设计运维，且项目大额资金缺口由其提供增信担保或另行筹集。综合来看，A公司很可能有能力主导M公司的相关活动。
近期IPO案例
近两年IPO申报中，未检索到“PPP项目公司合并范围”的完全相同的问询，但**“控制权的实质判断”始终是审核重点**，监管方向与本案例高度一致：
· 富泰和（北交所IPO企业，2026年6月18日上会通过）：持有先富斯51%股权且董事会占过半席位，但以“章程规定重大事项须全体董事（股东）一致同意”为由，认定不具有控制权、按权益法核算。问询函要求其“论证是否能够实际控制先富斯、合并报表范围是否完整，未将先富斯纳入合并范围是否符合《企业会计准则》”——与本案恰成镜像：股权比例与董事席位是形式，治理机制的实质才是判断标准；
· 美尚生态（2025年，深圳证监局行政处罚〔2025〕8号）：因未将持股95.12%的PPP项目公司（昌宁柯卡）纳入合并报表，2020年年报多记利润总额8,757.17万元，公司及多名责任人被处罚；
· 证监会《上市公司2025年年度财务报告会计监管报告》（2026年8月发布）同样指出，部分公司未恰当判断合并范围，包括“仅以股权已过户、工商已变更为由不再继续合并项目公司”等情形。
实操启示
1. 判断顺序不能反：先识别“相关活动”，再寻找权力来源（表决权、合同安排、治理机制、融资兜底安排）；
2. “合同签死了”不等于没有权力：建造、运营、融资活动往往仍留有主导空间；
3. 小股权＋大表决权＋融资兜底，是并表的强信号；
- 涉及PPP、特许经营、项目公司的，建议逐户做控制权专项分析并保留工作底稿——IPO申报中，这就是必答题。
案例三｜坏账准备冲回的利润，别顺手记进“经常性损益”
系列：金融工具
案例背景
A公司为建筑类上市公司。B公司承接C公司的工程项目，由A公司提供建设服务；项目2016年11月完工、12月通过验收。按合同约定，B公司应在验收后3年内付清全部款项7,200万元。
截至2019年11月，B公司未付款，C公司也未向B公司付款。A公司遂向法院提起代位权诉讼；2020年12月法院判A公司胜诉，C公司于年底代B公司向A公司支付3,000万元。
A公司此前一直按账龄组合计提该笔应收款项坏账。款项收回后，A公司冲回组合计提的坏账准备1,400万元，并计入当期经常性损益。
出现分歧的要点
按账龄组合计提的应收账款坏账准备，后续转回时能否作为经常性损益？
监管分析与认定
结论：不能简单地将未单项计提的应收账款减值准备转回作为经常性损益列报。
按非经常性损益相关规定，“单独进行减值测试的应收款项减值准备转回”属于非经常性损益。而本案的关键在于：该笔款项完工验收后3年未收回、期限较长且已逾期，A公司还提起了代位权诉讼——这些迹象可能表明该金融工具的信用风险特征自初始确认后已经发生变化，与组合内其他金融资产显著不一致。此时仍按账龄组合计提，合理性存疑。
监管的认定逻辑是链式的：先检讨前期减值计提是否恰当（是否本应单项计提），再讨论转回的列报口径。列报问题，往往是计提问题的“下游”。
近期IPO案例
这是五个案例中近期“回声”最响的一个：
· 泓毅股份（北交所IPO在审，2026年7月披露第二轮问询回复）：受2025年汽车行业“60天账期”倡议影响回款加快，信用减值损失变动（坏账准备冲回）对2025年扣非归母净利润的正向贡献达5,835.5万元，占当期扣非净利润变动额的107%——扣非利润的全部增量几乎都来自坏账冲回。问询要求公司拆分业绩变动因素并论证增长持续性；
· 雷石天地（北交所在审，2026年1月问询回复）：被要求列示“其他符合非经常性损益定义的损益项目”明细，公司将应收股东借款形成的坏账准备变动1,117.09万元计入非经常性损益，并说明理由（偶发事项、与正常经营无直接关系）；
· 上市公司实践中，西藏发展曾在2025年三季报将收回资金占用款形成的收益列为经常性损益，年审后（2026年）重新调整为非经常性损益；摩登大道则因未将收回诉讼款项后冲回的坏账准备（8,114.17万元）作为非经常性损益，收到交易所问询（2025年）。
实操启示
1. 计提方式不能单独决定列报方式：转回前先判断信用风险特征是否发生显著变化——逾期、诉讼、长账龄、债务人破产重整，都是单项计提的强信号；
2. 大额冲回提前测：坏账准备转回对当期利润贡献大的，提前做非经常性损益敏感性分析，与会计师、保荐机构对齐口径；
3. 保持一贯性：申报期内转回的经常性／非经常性划分应有书面依据，避免“三季报一种口径、年报另一种口径”。
案例四｜租赁负债利息，进不了使用权资产，但可能进得了在建工程
系列：其他
案例背景
A上市公司自2021年6月起承租一座工厂，租期20年，相应确认使用权资产和租赁负债。租入目的是用于新项目生产线（预计使用寿命10年）。
为配合新生产线建设，公司自2021年6月起对工厂进行装修改建，工期超过1年。装修改建期间，公司将租赁负债利息计入使用权资产。
出现分歧的要点
使用权资产改扩建期间，租赁负债的利息费用能否资本化？若能，应当进哪个科目？
监管分析与认定
结论：不得资本化计入使用权资产；但可以参照一般借款资本化原则，计入在建工程。
借款费用准则下，“符合资本化条件的资产”是指需要经过相当长时间的购建或生产活动，才能达到预定可使用或者可销售状态的资产。使用权资产是一项权利资产，租赁期开始日即可供承租人使用，不满足“符合资本化条件”的定义，租赁负债利息不得资本化计入使用权资产。
但故事没有结束：租赁负债可视为为购建该使用权资产而发生的专门借款。参照国际会计准则的处理，专门借款在相关资产达到预定可使用状态后仍未偿还的，可转化为一般借款——若企业存在其他符合资本化条件的资产，租赁负债利息可按一般借款资本化原则，资本化计入该资产。本案中，工厂装修改建本身就属于符合资本化条件的资产，因此改建期间的租赁负债利息可以按一般借款原则计入在建工程。
这一口径后来被《监管规则适用指引——会计类第3号》（2023年2月发布）第3-6条正式固化：租赁负债相关利息费用不应资本化计入使用权资产；租赁期开始日后，租赁负债可视同企业的一般借款。
近期IPO案例
**近两年IPO申报中，未检索到针对该问题的专项问询案例。**从近期招股书披露实践看，费用化处理是主流：
· 巍特环境（北交所在审，已提交注册）：财务费用中单列“租赁负债利息支出”，报告期各期“利息资本化”金额为零；
· 长龙航空（在审）：报告期租赁负债利息费用分别为5.53亿元、5.12亿元、4.62亿元，均计入财务费用。
实操启示
1. 科目比“能否资本化”更重要：进不了使用权资产，不等于不能资本化——先看看手里有没有其他符合资本化条件的资产；
2. 分两个阶段理解：租赁期开始日前，是“为取得使用权资产的专门借款”；开始日后，可视同一般借款；
3. 有改扩建工程的，按一般借款原则测算：累计资产支出超过专门借款的部分，按一般借款资本化率计算；
- 资本化与费用化的差异，直接影响在建工程成本、转固时点和当期利润，申报前务必与会计师统一口径。
案例五｜“债权换股权”赚的收益，为什么不配进经常性损益
系列：其他
案例背景
A上市公司持有B公司51%股权，次年决定购买自然人甲持有的B公司49%股权。A公司将过往业务形成的其他应收款（与甲无关）及部分现金，与自然人甲互换B公司股权。
A公司认为：债权转移后，其他应收款实现回收，以前计提的坏账准备应转回计入当期损益。且理由有两条——其一，甲并非债务人或其关联方，本次交易不属于债务重组，坏账准备也系账龄组合计提，不属“债务重组损益”“单项计提转回”等非经常性项目；其二，公司经常开展应收账款保理业务，本次金融资产转移属于经常性业务，差额损益应为经常性损益。
出现分歧的要点
“债权换股权”产生的收益，究竟是不是非经常性损益？
监管分析与认定
结论：应作为非经常性损益列报，A公司的两条理由均不成立。
第一，关于准则适用：债务重组以“不改变交易对手方”为前提。A公司以债权加现金置换自然人甲持有的股权，穿透来看是“债权换股权”，债权债务的交易对手已经改变，不属于债务重组；其本质是金融资产的终止确认，相关损益应作为投资收益。
第二，关于损益认定：非经常性损益的界定应以定义为依据，从交易性质、发生频率、对报表使用者判断的影响等方面综合判断，不能把列举事项当作“清单”——未列举的不等于经常性。“债权换股权”收回应收款项属于偶发事项、性质特殊，列为经常性损益不利于投资者理解公司真实经营状况。
第三，关于“经常开展保理”的类比：本次交易是“债权换股权”，与应收账款保理业务性质明显不同，以此论证经常性，理由不成立。
近期IPO案例
近两年IPO申报中，未检索到完全相同的“债权换股权”问询案例，但监管口径已在同向收紧：
· 证监会《上市公司2025年年度财务报告会计监管报告》（2026年8月发布）明确：长期未收回的应收款项按账龄组合计提坏账准备后，报告期内与债务人约定将债权转为权益性投资的，因用于转股的应收款项信用风险特征已发生显著变化，应及时调整为按单项计提坏账准备，并按照放弃债权的公允价值（通常为受让权益性投资公允价值）调整前期计提的信用减值损失；
· 雷石天地（北交所在审，2026年1月）：被要求说明“其他符合非经常性损益定义的损益项目”的明细与依据，公司就股东借款相关坏账准备变动的非经常性属性作出专项说明；
· *ST仁东（2025—2026年年报问询）：破产重整中以股抵债形成的债务重组收益合计5.72亿元，被要求说明收益计算过程、确认依据及合规性。
实操启示
1. 先定性、再列报：交易对手变了的“抵债”不是债务重组，别套错准则；金融资产转移损益先按终止确认规则计入投资收益；
2. 非经常性损益是实质判断，不是清单比对：偶发性、性质特殊、影响投资者判断，三条占一条就要慎重；
3. 债权转股权前，先评估减值：转股应收款项的信用风险特征已显著变化的，及时改按单项计提，并按受让权益性投资的公允价值调整前期信用减值损失；
4. 别用“经常做保理”给偶发交易背书：业务类比的前提，是交易性质相同。
结语：五个案例，一条主线
从联营企业的超额亏损，到PPP项目公司的合并边界；从坏账准备冲回的列报，到租赁负债利息的去向，再到“债权换股权”的损益认定——五个案例横跨多部准则，讲的其实是同一件事：会计处理要穿透合同文本与法律形式，回到经济实质。
对财务人员，本文的提示可以浓缩为三句话：
第一，任何“净额轧差”式的便利处理，都值得停下来问一句：两边的经济业务真的一样吗？
第二，判断控制、判断信用风险、判断损益属性，顺序都是“实质优先于形式”，而不是相反。
第三，申报期和年报期，把“列报口径”当专业问题管理：计提充分性、非经常性划分、资本化边界，都要有书面分析和底稿支撑。
上交所的会计监管动态，本质上是一份持续更新的“错题本”。读它，不是为了记住答案，而是为了不在同一个坑里摔倒两次。
资料来源
上海证券交易所《会计监管动态》2022年第6期（总第12期）；中国证监会《监管规则适用指引——会计类第3号》《上市公司2025年年度财务报告会计监管报告》；富泰和、泓毅股份、雷石天地、巍特环境、长龙航空等公司公开披露的审核问询回复及招股说明书文件；相关上市公司公告与行政处罚决定书。本文基于公开资料整理，仅供学习交流，不构成任何投资或执业建议。