上交所会计监管动态解读｜收入、商誉、减值、递延所得税五大案例逐条拆解

《上交所会计监管动态》2021年第6期（总第6期） 由上海证券交易所会计监管部发布，秉承"研究典型案例、传递监管理念"的定位。本期为拆解 “典型案例研究”——5个案例，覆盖收入、长期股权投资与合并财务报表、金融工具三大系列。

五个案例速览：

#	主题	监管结论	近两年IPO案例
1	总承包合同单项履约义务识别	高度定制的整体交付，按单项履约义务处理	有（中圣科技、东方测控等）
2	债权债务抵销时坏账准备转回	不能简单全额转回，按结算损益口径处理	无（延伸参考ST中迪、*ST瑞茂）
3	权益法下递延所得税	未实现内部交易损益差异应确认递延所得税资产	有（科莱瑞迪）
4	凭承诺函转回已计提减值	承诺函不构成信用增级，不能转回	无同题案例（“减值转回"为高频问询）
5	出售股权不丧失控制权时商誉减值	按"全部商誉"测试，减值按归属拆分	无（商誉减值测试为高频问询）

案例一｜总承包合同，算一项还是三项履约义务？

▍案例背景

A公司主业是为主题公园提供园区策划设计、游乐设备研发生产、工程建设管理等综合服务，合同有两种模式：一是从策划到建设整体交付的总承包合同；二是客户分阶段招标、A公司承接其中一项或几项。

2X21年3月，A公司与客户Z签订总承包合同，约定提供三项服务：主题公园策划设计、游艺设备研发与生产、工程承包管理。三项服务均高度定制、高度非标准化；合同约定了各阶段工作任务、成果、结算金额，但明确在主题公园整体交付时才进行验收。

问题来了：这份合同应当识别为一项履约义务，还是把三项工作分别识别为三项履约义务？

▍分歧要点

三项工作各自形成的阶段性成果，是否属于准则所说的"可明确区分的商品”。

▍监管分析与认定

结论：将总承包合同识别为单项履约义务，更合理。

判断依据是《企业会计准则第14号——收入》第九条、第十条：承诺的商品必须同时满足两个条件，才是明确可区分的商品——

1. 客户能够从该商品本身或从其他易于获得资源一起使用中受益；

2. 企业向客户转让该商品的承诺，与合同中其他承诺可单独区分。

本案中，第一个条件是满足的：三项工作在A公司日常经营中可通过招投标单独或组合提供，客户能够从中受益。

但第二个条件不满足。合同虽然约定了各阶段任务、成果、结算金额，但其实质是为了控制项目进度、确定付款节点，客户真正要获取的，仍然是"整体交付的主题公园"这一承诺。三项工作高度定制、高度关联，每项工作都可能导致其他工作内容的重大修改或定制，只有组合完成才能达到整体交付的总目标。

提示：

收入准则第十条明确列举了三种"不可单独区分"的情形——① 需提供重大服务将多项商品整合成合同约定的组合产出；② 该商品将对合同中其他商品予以重大修改或定制；③ 该商品与合同中其他商品具有高度关联性。本案同时踩中②和③。

▍近期IPO案例

有相似案例，且问询密度不低。

中圣科技（主板申报，2026年9月问询回复）： 问询要求说明"公司各类产品控制权转移、单项履约义务的识别、收入确认方式及时点"，回复以"业务流程—履约义务—内控节点—支持性证据"的框架逐项列示，总承包类业务的履约义务识别是回复重点之一。

东方测控（科创板，2026年9月问询回复）： 问询关注EPC总承包合同与设备销售的商业实质是否一致。发行人回复论证：少量EPC总承包合同与设备销售合同的商业实质一致，均为"利用各类智能化设备、系统及技术手段，实现客户部分工艺环节或整体智能化水平的提升"，与其他销售合同并无二致。

同类问询还见于保伦股份（主板，2026年9月：“单项履约义务的识别符合企业会计准则的规定”）、国仪量子（科创板，2026年4月：整机设备与模组配件的单项履约义务识别及交易价格分摊）、沈鼓集团（主板，2026年3月：质保服务是否构成单项履约义务）等申报项目。

回复思路总结： 不纠缠"合同写了几个阶段"，而是回到准则两条件——先论证客户能否从各阶段成果单独受益，再重点论证各阶段承诺能否单独区分，最后用业务流程、内控节点、支持性证据把认定逻辑串成底稿。

▍实操启示

给财务人员的5条提示

1. 别被"分阶段结算条款"迷惑：付款节点、进度款安排，本质是风控和现金流安排，不等于履约义务的划分。
2. 判断锚点是"客户最终要什么"：整体交付成果，还是可独立使用的阶段性成果。
3. 高度定制、非标、相互牵制的工作，倾向合并为一项履约义务；一旦合并，收入确认时点、方法（时段法/时点法）随之确定，直接影响业绩节奏。
4. 可拆分反过来也成立：若各阶段成果客户可单独使用、彼此不构成重大修改，则应分别识别、分别确认，切忌为平滑业绩人为合并或拆分。
5. IPO申报预期：单项履约义务识别是审核问询高频项，建议提前按"准则依据—业务事实—支持性证据"三层准备底稿。

案例二｜合并抵销内部债权债务，坏账准备能全额转回吗？

▍案例背景

A公司支付现金取得B公司100%股权，构成非同一控制下企业合并。购买日，B公司应付A公司账款余额2亿元；扣除对A公司的债务后，B公司剩余净资产的公允价值为1.8亿元。

购买日之前，A公司已对应收B公司的款项计提坏账准备3,000万元，款项账面价值1.7亿元。收购完成后，A公司在合并财务报表中将与B公司的债权债务抵销，同时将原计提的3,000万元坏账准备全额转回，计入当期损益。

问题：这一处理是否恰当？

▍分歧要点

合并层面抵销内部债权债务时，原已计提的坏账准备，能否跟着"内部抵销"一并全额转回、增厚当期利润？

▍监管分析与认定

结论：全额转回存在高估结算收益的可能，不能想当然。

监管的分析把这件事拆成了两笔账：

第一笔，合并层面"结算"购买日前存在的债权债务。 A公司与B公司的债权债务关系形成于购买日之前，收购后在A公司合并报表中不再体现，相当于在合并层面把这笔旧账结清了。结算时，若应收款项的公允价值高于或低于其账面价值（1.7亿元），超出或低于的部分才产生结算利得或损失，计入当期损益。直接转回3,000万元坏账准备，相当于把"结算收益"算到了上限。

第二笔，企业合并本身的会计处理。 上述结算相当于A公司在合并层面放弃了对B公司的债权，放弃债权的公允价值是收购对价的一部分。合并对价＝现金＋应收B公司款项的公允价值；该对价与B公司可辨认净资产（不含对A公司债务）公允价值份额1.8亿元之间的差额，确认商誉。

提示：

坏账准备转回不是内部抵销的"自动结果"。转回的上限是结算时点公允价值与账面价值的差额，超出部分没有依据。

▍近期IPO案例

最近两年IPO审核问询中，未检索到"非同一控制下企业合并中债权债务抵销＋坏账准备转回"的同题案例，此处如实说明。

但在上市公司年报监管问询中，高度相似的情形并不少见，监管的关注逻辑可供参考：

ST中迪（000609，2025年6月年报问询回复）： 年报显示，公司"以债权债务抵销方式收回股权转让款尾款0.5亿元，相应转回累计计提的坏账准备0.3亿元"。问询要求说明抵销的安排与依据，中介机构回复披露：中迪投资应收广卫地产5,000万元、达州绵石应付广卫地产19,574.32万元，两项债权债务的交易对方广卫地产系同一法人主体，可依协议约定进行抵销。

*ST瑞茂（600180，2026年7月年报问询回复）： 公司"结合本次已落地的债权债务抵销及转让协议，客观修正对应收款项的风险评级"，将该部分应收账款重新划分至常规账龄组合，适用较低的预期信用损失率。

两案共同的关键词是**“已落地”**——转回的依据必须是已经实现或已经落地的客观事实，而非计划、意向或框架安排。

▍实操启示

给财务人员的4条提示

1. 收购日前存在的内部债权，购买日要按公允价值重新"结算"，差额是结算损益；不是简单把坏账准备转回。
2. 合并对价口径要一致：现金＋放弃债权的公允价值，避免对同一收益重复确认。
3. 牵一发动全身：对价口径影响商誉初始确认，商誉又关系到后续每年的减值测试。
4. 转回减值认"已落地"三个字：协议签署并执行、款项实际收回、对方信用状况实质改善，至少占一样。

案例三｜权益法下，未实现内部交易损益要不要确认递延所得税？

▍案例背景

A公司出资4,000万元与其他方共同设立B公司，持有40%表决权，能够施加重大影响，按权益法核算。初始投资成本与计税基础均为4,000万元。

同年，A公司向B公司销售商品，产生未实现内部交易收益5,000万元，其中2,000万元（5,000×40%）对应A公司对B公司的权益份额，权益法核算投资损益时应予抵销。当年B公司实现净利润6,000万元，A公司按持股比例确认投资收益2,400万元。

期末，A公司对B公司的长期股权投资账面价值变为4,400万元（4,000＋2,400－2,000），与计税基础4,000万元之间产生400万元暂时性差异。其中，未实现内部交易损益产生了2,000万元暂时性差异——这部分要不要确认递延所得税？

假设：A、B均为境内居民企业，适用25%税率；A公司因该内部交易已产生当期所得税费用1,250万元（5,000×25%）。

▍分歧要点

一种观点认为：税法规定居民企业间的股息红利免税，长期持有且以收取股利为目的的权益法投资，其账面价值与计税基础的差异一般不确认递延所得税；未实现内部交易损益的抵销是权益法核算的组成部分，无需单独确认递延所得税影响。

这个观点，对一半，错一半。

▍监管分析与认定

结论：两类差异，税务属性不同，不能"一刀切"不确认。

长期股权投资账面价值与计税基础之间的差异，其实由两部分构成：

差异来源	金额	税务属性	递延所得税处理
权益法确认的享有B公司净利润份额	2,400万元	自被投资单位分得的利润免税	不确认
抵销的未实现内部交易损益	2,000万元	销售当期已全额纳税；未来随B公司对外销售转回，届时无需再纳税	应确认递延所得税资产500万元（2,000×25%）

第二类差异的逻辑链是：A公司在实现收入的当期已经全额缴纳了所得税；会计上抵销的2,000万元未实现利润，未来期间将随着B公司将商品对外销售而转回，转回时A公司无需再次缴纳所得税，相当于未来可以减少应纳税所得额——属于可抵扣暂时性差异，在符合确认条件的情况下，应当确认递延所得税资产。

提示：

“居民企业间股息免税"只解释了净利润份额那部分差异；未实现内部交易损益是另一回事，它背后是真金白银已经交过的税。

▍近期IPO案例

有相似案例。

科莱瑞迪（873414，北交所，2026年3月问询回复）： 问询涉及权益法下顺流交易的会计处理，发行人及中介机构在回复中援引《监管规则适用指引——会计类第3号》“3-1 权益法下顺流交易产生的未实现内部交易损益抵销相关会计处理"的指引进行说明，并在附注中注明"公司与美国科莱的交易属于顺流交易”。

美腾科技（688420，2025年5月年报问询回复）： 年审会计师对"按照权益法核算的投资收益及与联营企业关联交易未实现内部交易损益"实施复核程序，属于对该事项的常规核查路径。

顺流交易（投资方向联营/合营企业销售）正是本案例的交易结构，监管援引的会计类第3号指引也印证了同类问题在资本市场的受关注程度。

▍实操启示

给财务人员的4条提示

1. 先分类，再判断：把长投账面价值与计税基础的差异，拆成"净利润份额"和"未实现内部交易损益"两笔，分别定性。
2. 顺流交易已全额纳税，抵销形成的暂时性差异通常满足确认条件，应确认递延所得税资产——漏确认会低估资产、高估当期税负。
3. 确认递延所得税资产仍需评估"未来很可能取得用来抵扣的应纳税所得额”，联营企业持续亏损的要留好评估底稿。
4. 该处理直接影响当期净利润，申报期内被问询时，按"交易实质—纳税事实—转回路径"三层回应。

案例四｜竞拍人出具承诺函，能转回以前年度计提的减值吗？

▍案例背景

A公司被控股股东非经营性占用资金。因控股股东信用状况恶化、无法清偿到期债务，A公司对相关应收款项全额计提坏账准备，导致净资产为负，触及财务类退市指标。

A公司拟通过拍卖第一、二大股东所持股权的方式引入投资人，并要求参与拍卖的竞拍人出具承诺函，承诺解决控股股东资金占用问题。

问题：A公司能否在竞拍人出具承诺函的时点，转回以前年度对控股股东及关联方资金占用计提的减值损失？

▍分歧要点

预期信用损失计量中，“第三方承诺"能否作为信用增级措施加以考虑？

▍监管分析与认定

结论：不能。

《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》下，预期信用损失是指按照原实际利率折现的合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额。估计现金流量时，企业应考虑出售所持担保品获得的现金流量，以及属于合同条款组成部分的其他信用增级所产生的现金流量。

注意两个限定词：“形成时存在” 且 “属于合同条款组成部分”。

本案中，A公司应收控股股东的资金占用款项，在形成时并无担保品或其他信用增级措施。后期为解决资金占用问题，竞拍人在股权拍卖中出具的承诺函，不属于合同条款组成部分的其他信用增级，在预期信用损失计量时不予考虑。

提示：

事后的、第三方的、意向性的承诺，改变不了资产形成之时的信用风险定价基础。想靠一纸承诺函"洗白"历史占用，监管不会认。

▍近期IPO案例

未检索到以"竞拍人承诺函作为转回依据"的同题IPO案例，如实说明。

但"减值转回的依据与合理性"是近两年IPO审核问询的高频问题，几乎成了标准动作：

燧原科技（科创板，2026年4月）、嘉德利（主板，2026年1月）、埃泰克（主板，2025年10月）、电科蓝天（科创板，2025年9月） 等项目的问询均要求说明：“是否存在存货减值转回的情形、相关依据及合理性，是否存在利用存货减值/坏账准备转回调节利润的情形”。

荣信汇科（科创板，2026年3月） 的回复口径具有代表性：“报告期内，公司应收账款坏账准备计提政策保持一致，坏账准备转回主要基于客户回款安排所致，前期减值损失计提依据充分，不存在公司人为调节利润的情况。”

参考ST百利（603959，2026年6月年报问询回复） 中监管的问法：“公司转回1500万元减值准备的具体依据，资金的往来主体和具体流向，付款方是否与公司存在关联关系，相关还款资金的后续用途”——转回依据、资金流向、关联关系，是监管核验转回真实性的三把尺子。

▍实操启示

给财务人员的4条提示

1. 转回减值的通行证只有"客观证据”：款项实际收回、交易对手信用状况实质改善、已落地并执行的法律协议。
2. 意向、承诺、框架协议，落地前都不能作为转回依据——哪怕是"接盘方"白纸黑字的承诺。
3. 净资产为负、触及退市指标的公司是重点监控对象，任何"引入第三方解决历史占用"的安排都会被逐笔穿透。
4. 问询标准答法：转回依据＋期后回款验证＋前期计提充分性回顾＋与同行业政策对比，四件套备齐。

案例五｜卖了10%股权却没失控，商誉减值怎么测、怎么摊？

▍案例背景

B公司为一集团公司，C公司是B公司以前年度通过非同一控制下企业合并取得的控股子公司，持股比例80%，形成商誉800万元（不完全商誉——归属于少数股东的商誉并未在B公司合并报表中确认）。自购买日至2X19年底，持股比例未变，商誉未发生减值。

2X20年1月，B公司出售所持C公司10%股权，持股比例降至70%，不丧失对C公司的控制权，仍纳入合并范围。

问题：2X20年末，B公司应如何对相关商誉进行减值测试？

▍分歧要点

两个问题纠缠在一起：① 持股比例降为70%后，商誉减值测试按什么口径的商誉、什么口径的持股比例来测？② 测出来的减值损失，如何在母公司股东和少数股东之间分摊？

▍监管分析与认定

第一步：确定合并报表商誉减值准备的计提金额。

· 不丧失控制权的部分处置，处置价款与对应享有子公司自购买日起持续计算的净资产份额之差调整资本公积，合并报表商誉金额仍为800万元。

· 但按《监管规则适用指引——会计类第2号》2-13的原则，减值测试时应按前期取得控制权时的持股比例（80%），将商誉恢复为"全部商誉"1,000万元（800÷80%），并相应调整商誉相关资产组的账面价值。

· 假设测试结果显示含全部商誉的资产组发生减值400万元，则合并报表应确认商誉减值准备320万元（400×80%）。

第二步：把已计提的减值损失拆给母公司和少数股东。

· 出售10%股权不丧失控制权时，应按比例将归属于母公司的商誉**100万元（800×10%÷80%）**调整至少数股东权益。

· 调整后，商誉账面价值800万元中，归属于母公司700万元、归属于少数股东100万元。

· 因此，320万元商誉减值损失应按商誉原归属比例拆分：归属母公司股东280万元（320×70%÷80%），归属少数股东40万元（320×10%÷80%）。

项目	计算过程	归属母公司	归属少数股东
处置后商誉账面价值	原值800万元不变	700万元	100万元
减值测试口径	恢复为全部商誉800÷80%	1,000万元	—
商誉减值准备	400×80%＝320万元	280万元	40万元

提示：

测试用"全部商誉"口径，确认按母公司实际享有份额；处置股权不调整商誉原值（差额进资本公积），但测试口径必须"还原"。

▍近期IPO案例

未检索到"出售部分股权不丧失控制权＋商誉减值"的同题IPO案例，如实说明。

商誉减值测试本身是IPO问询高频事项，参数与方法是问询重点，可作参照：

上海超硅（科创板，2025年11月问询回复）： 详解包含商誉的资产组"公允价值减去处置费用后的净额"的估算路径。

太龙股份（2025年2月问询回复）： 问询要求披露博思达资产组商誉减值测试的过程和方法，包括预测期收入及净利润增长率、毛利率、折现率等参数的选取依据。

博士眼镜（创业板，2025年12月问询回复）： 按股权收购时点对比列示2023年、2024年商誉减值测试情况。

▍实操启示

给财务人员的4条提示

1. “部分处置不失控"的年份，商誉减值最容易做错：先用全部商誉测减值，再按归属比例拆分，两步不能省。
2. 少数股东也要"背"对应的商誉减值，320万元不能全记在母公司头上。
3. 资本公积与商誉的分工要记牢：处置不失控，差额进资本公积，商誉原值不动。
4. 商誉减值直接冲击归母净利润，测试底稿（资产组划分、可收回金额方法、关键参数）要经得起逐项问询。

写在最后

五个案例串起来，其实是同一条监管逻辑：会计处理要还原交易实质，而不是迎合结果——整体交付的合同别拆成三段确认收入；合并层面的旧账结算别做成利润；已经交过的税别在递延所得税里"隐身”；历史占用的减值别指望第三方一纸承诺"解救"；处置股权后的商誉，测试口径和归属拆分都不能含糊。

对财务人员而言，这些案例的价值在于：它们都是审出来、问出来的真实问题。与其在年报或申报前临时抱佛脚，不如把"实质重于形式"五个字，提前写进每一次职业判断。