上交所会计监管动态解读｜五个“看起来合理”的会计处理，为什么被上交所否了？

上交所会计监管部《会计监管动态》2024年第4期（总第22期）列了五个案例。

这五个案例的共同点，不是"算错了"。而是"想岔了"——每一步单独看都有依据，拼在一起却偏离了准则的实质。

本文逐个拆开，并配上近两年IPO审核中的真实反馈，最后给出一张对照表和三句行动建议。

本期没有一条新增规则。五个案例全部属于既有准则的解释适用——这也正是它值得细读的原因：出错的地方，往往就在你以为已经懂了的地方。

一、五个案例，五次纠偏

案例 01 ｜ 收入准则 货已发、款未收，收入能不能确认？

｜案例背景

A公司以CIF模式做出口。按合同，它要在装运港把货交到船上，承担货物越过船舷之前的一切费用和灭失风险，还要负责租船订舱、付运费、买保险。

20X4年，客户在货物越过船舷后取得了报关单和提单，并且已经把货提走。

但合同还有一句：商品所有权在客户付清价款时转移。

于是A公司选择在收到境外客户货款时才确认收入。

｜分歧在哪里

一句话：法定所有权没转，收入确认时点能不能往后推？

这里藏着两个常见的"想当然"：把"所有权转移"当成收入确认的开关；把"收到钱"当成最稳妥的时点。

｜监管怎么认定

准则列了五个迹象来判断控制权是否转移，法定所有权只是其中之一。

应用指南更进一步：企业如果仅仅是为了确保到期收回货款而保留商品的法定所有权，这个权利通常不会对客户取得控制权构成障碍。

本案的关键事实是：客户已取得报关单及提单，并且已提货，有能力主导该商品的使用。

合同那句"付清价款才转移所有权"，实质是回款保障安排，不是实质性的控制权保留。
结论：A公司在收到款项时才确认收入，不恰当。

｜近期IPO案例

今年8月，杭州云深处科技在科创板首轮问询回复中说得很直接：公司与部分客户约定"到货验收合格且已支付全部价款后所有权转移"，该类条款仅作为保护性条款，不影响控制权转移的判断依据。

表述与本期监管口径几乎一字不差。

10月21日，华普微在创业板回复中用了另一条路径：以报关出口时点确认收入，理由是报关单是客观可验证的外部凭据，且该时点与控制权转移的时点间隔较短，基于谨慎性认定合理。

两家的回复思路可以归纳成三段式：先定性条款性质（保护性还是实质性），再列单据链（报关单、提单、签收或提货凭证），最后说明时点选择是否谨慎、是否存在跨期。

｜实操启示

• 拿到合同先问一句：所有权保留是为了收钱，还是为了留住控制权？

• 单据链比合同措辞更有说服力。报关单、提单、提货记录齐备，才有底气按时点确认。

• 别用"收款确认"求稳。收款时点跨期风险最大，又背离业务实质，反而最容易被问。

案例 02 ｜ 企业合并 · 或有对价 业绩承诺没完成，但马上要改方案，当期还确认补偿吗？

｜案例背景

20X1年，A公司向控股股东B发行股份并支付现金，购买B持有的C公司100%股权，构成同一控制下企业合并，并附业绩承诺。

承诺内容是：C公司20X2、20X3、20X4年扣非归母净利润分别不低于5000万元、6000万元、7000万元；未达标部分以股份补偿，不足部分现金补足。

20X2年C公司未完成承诺。A公司在20X2年12月31日前已预计到这一点，并与B初步确定了调整方案——调整后延期补偿。

｜分歧在哪里

资产负债表日已经知道"要补"，但补偿被推迟了。当期确认不确认这笔补偿资产？

｜监管怎么认定

同一控制下企业合并形成的或有对价，走的是一条与"非同一控制"完全不同的路径。

初始投资时，按或有事项准则判断是否确认预计负债或资产；确认的金额与后续结算金额之间的差额，不影响当期损益，而是调整资本公积（资本溢价或股本溢价），不足冲减的调整留存收益。

而或有资产的确认门槛是：基本确定能够收到。

本案中，因资产负债表日前已基本确定调整方案、调整后对本期未达标部分暂不予补偿，A公司不能"基本确定"收到补偿。
结论：不满足或有资产确认条件，当期不应确认业绩补偿。

｜近期IPO案例

同一控制下企业合并叠加或有对价的完整形态，近两年IPO审核问询中未见完全对标的案例。原因不难理解：申报前，控股股东与发行人之间的补偿安排通常已被清理。

但相邻的两类反馈高频出现，值得一并看：

一是同一控制与非同一控制的认定。上海超硅（科创板，2025年11月6日首轮问询回复）被要求说明收购重庆超硅"认定为非同一控制下企业合并、收购日、资产组、可辨认净资产及其公允价值的确定依据"。

定性一旦错，后面的商誉、摊销、业绩承诺会计路径全错。

二是业绩补偿款的性质与计量。福昕软件2025年年报问询回复明确：非同一控制下企业合并因业绩补偿条款形成的或有对价，应确认为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产；艾艾精工则结合标的业绩预测与交易对方信用，以未支付的股权转让款为限确认金融资产公允价值。

｜实操启示

• 第一刀先切"同一控制还是非同一控制"。前者走资本公积，后者走损益，方向错就是系统性错报。

• “基本确定"不等于"很可能”。判断依据要落到董事会决议、补充协议、书面沟通这些时点证据上。

• 延期补偿、豁免补偿、以股抵债，都算方案变更，不要提前确认。

• 同一控制下把补偿款计入营业外收入，正是本期明确点出的错误类型。

案例 03 ｜ 合并财务报表 持股60%，为什么还要论证能不能并表？

｜案例背景

A公司与某信托公司设立SPV（A持1%、信托持99%）。SPV再与A共同设立B项目公司，服务A的产业开发：A持60%，SPV持40%，均已出资到位。

运营上，B公司由A负责监督协调；SPV只是资金提供方，有权跟踪了解经营情况，但"不具备足够的专业知识和经营能力"，实际不干预日常决策。

设立6个月后，A享有购买SPV所持B公司股权的选择权；若B未达既定经营目标，SPV有权要求A无条件收购其全部股权。两种情形下，收购价都是实际增资款加10%年利率。

章程还有两道门槛：股东会审议所有事项需2/3（含）以上表决权通过；董事会3人（A委派2人、SPV委派1人），审议事项需2/3（含）以上董事通过。

｜分歧在哪里

持股60%，但股东会表决权够不上2/3。这一个"够不上"，能不能成为不并表的理由？

｜监管怎么认定

按控制三要素逐项过一遍。

权力——B公司设立目的就是服务A的产业开发，A有经验和动机主导相关活动；A在董事会占2/3表决权，实际主导运营；SPV不干预。

可变回报——无论达标与否，SPV拿到的都是"增资款+10%固定收益"，不承担主要经营风险；风险与收益仍由A享有和承担。

联系——A以主要责任人身份主导运营，不是代理人。

三个要素都指向A。
结论：不应简单以股东大会的表决安排为由，不将B项目公司纳入合并报表。

｜近期IPO案例

理奇智能（创业板，2025年11月12日回复）提供了一个方向相反、逻辑同源的样本。

2020年12月收购无锡罗斯51%股权后，公司判断不满足控制的第一和第三要素，未取得控制权，按合营企业核算；2022年6月再收购9%股权后，才满足控制三要素，纳入合并。

华润新能源（主板，2025年6月26日问询回复）则以"股权结构—管理人员任命情况—权力安排"三栏并列，逐家说明未纳入合并范围的原因。

两者的共同点：持股比例只是起点，回复必须落到治理条款与实际运行事实。

｜实操启示

• 并表判断的第一步不是股权比例，是章程里的表决门槛和董事会席位。

• 谁主导经营、谁承担经营风险，比谁出资多更重要。

• “固定回报＋回购或回售权"的组合，通常指向另一方是资金提供方，而非共同控制方。

• 结论要在附注里按三要素写清，别只写一句"公司持股60%，纳入合并范围”。

案例 04 ｜ 所得税 使用寿命不确定的无形资产，要不要确认递延所得税负债？

｜案例背景

20X7年，A公司以1500万元购入一项知识产权，确认为无形资产，使用寿命不确定，会计上不摊销。税法规定，购买成本可在5年内均匀税前扣除。

20X7年末，账面价值1500万元，计税基础1200万元，差额300万元形成应纳税暂时性差异，适用税率25%。

A公司未确认递延所得税负债，理由有三层：使用寿命不确定；差异转回时间不确定；即使通过减值或处置转回，转回期间应纳税所得额的影响也不确定，“不满足负债确认条件中金额能够可靠计量的要求”。

同时，A公司按"未来2年生产经营活动实现的应纳税所得额"，确认了可弥补亏损形成的递延所得税资产200万元。

｜分歧在哪里

一是该不该确认递延所得税负债；二是算递延所得税资产的限额时，要不要把这项差异转回带来的应纳税所得额算进去。

｜监管怎么认定

递延所得税负债的豁免情形只有两类：商誉的初始确认；以及同时满足"不是企业合并"“交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额"的资产或负债初始确认。

本案两者都不符合。该应纳税暂时性差异不属于豁免情形，应当确认递延所得税负债。

第二问更隐蔽。确认递延所得税资产，以"未来期间很可能取得用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额"为限；而这个限额应当包括未来期间因应纳税暂时性差异转回而增加的应纳税所得额。

A公司只算了正常经营所得，把递延所得税负债的转回排除在外。
结论：负债该确认而未确认；资产限额也算少了。

｜近期IPO案例

近两年IPO审核问询中，未见以"使用寿命不确定的无形资产是否确认递延所得税负债"为直接问题的案例。

这个问题在IPO审核里更多以另一种形式出现：递延所得税资产的确认依据与限额。

相邻的高频问询可以看两条：三未信安2025年年报问询，直接要求"说明递延所得税资产中资产减值准备、可抵扣亏损的确认依据”；利元亨2024年年报问询，要求"分项说明可抵扣暂时性差异及递延所得税资产明细金额的具体测算过程、确认依据"。

回复思路高度一致：分项列示差异形成原因、转回期限、未来应纳税所得额的测算过程，并与纳税申报表勾稽。

｜实操启示

• 先把豁免情形背下来：只有商誉初始确认，以及"非企业合并＋不影响会计利润也不影响应纳税所得额"的初始确认两种。

• “转回时间不确定"不是不确认递延所得税负债的理由。准则没给这个口子。

• 递延所得税资产和负债要联动看。算资产限额时，别忘了负债转回本身就会带来应纳税所得额。

• 无形资产若有税前一次性或加速扣除，购买日就要同步确认递延所得税负债，别拖到年末。

案例 05 ｜ 持有待售
股权转让协议都签了，为什么还不能划为持有待售？

｜案例背景

A公司持有B公司（矿山生产企业）30%股权，构成重大影响，按联营企业核算。20X1年B公司因安全生产问题被暂停经营并整改。

20X2年7月，A与C签订股权转让协议，全部转让这30%股权，双方暂定以20X2年12月31日为评估基准日，转让手续预计20X3年6月前办完。

协议同时约定：B公司须在20X2年12月前解决安全生产问题，在全面恢复生产前，股权转让手续暂缓办理。

截至20X2年末，B公司仅恢复约50%产能，未达协议约定的转让条件，交易也未经双方主管部门审批或备案。

A公司认为：手续预计20X3年6月前办完，届时B公司已全面恢复生产，审批不成障碍，符合"预计出售将在一年内完成”。于是年末把这项长期股权投资划为持有待售资产。

｜分歧在哪里

“一年内能卖掉"这个预期，能不能替代"现在就能卖"这个事实？

｜监管怎么认定

划分为持有待售，需要同时满足两个条件：一是在当前状况下即可立即出售；二是出售极可能发生（已作出决议、获得确定购买承诺、预计一年内完成，需批准的应当已获批准）。

第一道就过不去。截至20X2年末B公司尚未全面恢复生产，按协议暂不符合办理转让的条件，无法立即出售。“预期20X3年6月前恢复"是未来的事，准则要求的是划分时点即可立即出售。

第二道也存疑。若双方主管部门审批构成实质性审批，则出售尚不满足"极可能发生”。

两个条件至少有一个明确不成立。
结论：A公司不应在20X2年末将其划分为持有待售资产。

｜近期IPO案例

近两年IPO审核问询中，未见以"暂无法办理股权转让手续的长期股权投资能否划为持有待售"为核心的案例。

原因也简单：拟上市主体的资产处置通常在申报前已完成，很少留下持有待售科目。

相邻实务可参考江苏北人2025年年报问询：回复直接援引准则第42号第六条，逐条对照两个条件说明划分依据，再说明减值测试过程。

这类回复的标准动作是"条件—事实—证据"三段对照，而不是只讲商业意图。

｜实操启示

• 划为持有待售看的是"现在能不能卖”，不是"将来卖不卖得掉"。

• 协议带前置条件的（恢复生产、审批备案、解除质押），前置条件未满足就不宜划分。

• 主管部门审批是否"实质性"要提前判断。实质性审批未获批，第二个条件同样不成立。

• 一旦误划，后续停止折旧摊销、按孰低计量，会连带影响利润与资产结构，属于容易连锁出错的项目。

三、五个案例，一张表

案例	常见错误做法	监管口径	记忆点
01 收入	收到货款才确认	仅为回款保障的所有权保留，不阻碍控制权转移	看控制权，不看收款
02 或有对价	当期确认补偿或计入损益	未达"基本确定"不确认；差额调资本公积	先分同一控制，再看基本确定
03 合并范围	表决权不足2/3即不并表	按控制三要素综合判断	表决门槛≠控制权
04 递延所得税	转回不确定故不确认负债	不属豁免情形；资产限额含负债转回	豁免只有两种
05 持有待售	预期一年内出售即划分	须在当前状况下即可立即出售	现在能卖，才叫待售
注：“常见错误做法"为归纳表述，非监管认定的原话。

四、给财务负责人的三句话

01　先问"实质是什么”，再问"条款怎么写"

五个案例里有四个，栽在"用合同条款或法定形式替代实质判断"上。所有权、表决权、协议约定、未来预期，都是形式。

02　把判断过程留痕

控制权五迹象、控制三要素、或有资产"基本确定"、持有待售两个条件——这些都是清单。逐项打勾并留存底稿，比写一句结论有用得多。

03　年报季前，先自查跨期项目

收入确认时点、业绩补偿、持有待售，这三个科目有个共同特征：一旦判断偏移，影响的不是金额，而是年度。跨期错报的调整成本，远高于当期。