上交所会计监管动态解读｜五个案例，讲透监管的会计口径

年报季最怕什么？不是利润难看，而是"该出的文件没出、该扣的收益没扣、该追溯的报表没追"。

上交所会计监管部每一期《会计监管动态》，本质上就是一份"上一轮审阅中被反复问到的问题清单"。

2023年第4期（总第16期）里，编者在"常见问题分析"放了3个问题，在"典型案例研究"放了2个，一共5个案例。

这5个案例，恰好对应年报附注里最容易被出具问询函的五处。

专项核查意见、非标意见专项说明、非经常性损益、同一控制下企业合并、知识产权许可收入——一条一条来。

01  案例一：扣非后亏损，这份专项核查意见不能"事后补"

案例背景

20X3年4月30日，A公司披露20X2年年报。公司扣非前后净利润均为负，但年审机构在年报披露当日没有出具营业收入扣除专项核查意见。

经监管督促，直到20X3年6月1日才对外披露。

出现分歧的要点

年审机构在什么情况下必须出具这份意见？是"公司要求才出"，还是"触发条件就出"？

监管分析与认定

依据《股票上市规则》第9.3.2条、《科创板股票上市规则》第12.4.2条：

最近一个会计年度经审计的扣非前后净利润孰低者为负值，年审机构"应当"就营业收入扣除事项是否符合规定、以及扣除后的营业收入金额出具专项核查意见。

两个关键词：“应当”，没有选择空间；“随年度报告和审计报告一同披露”，不是事后补。

需要提醒的是，2024年退市新规后，主板组合类财务指标的营业收入门槛已由1亿元提高到3亿元（创业板、科创板仍为1亿元）。

门槛提高，反而扩大了"营业收入扣除"的实务影响面——扣得对不对，直接决定是否触及退市指标。

近期IPO案例

最近两年上市的新股，在IPO审核问询中未检索到同类问题。

原因很直接：营业收入扣除是退市财务类指标的配套安排，IPO阶段不适用。它的主战场在上市后的年报问询。

例如亿华通2025年年报被直接追问"未将氢气业务进行营业收入扣除的原因"。

安博通2025年贸易业务收入3.31亿元、占营业收入59.35%，被要求说明扣除是否完整。

实操启示

对财务负责人：

• 年报启动会就做一张"触发条件自查表"：扣非前后净利润孰低是否为负、扣除后营收是否逼近门槛。

• 把专项核查意见排进与审计报告同一天的披露清单，别放在"后续补充"。

• 意见书必须写成"两段式"：是否符合规定 + 扣除后的营业收入金额，并附扣除项目明细，不能只给结论。

对审计机构：这项业务的工作量在年底就要铺开，等到审计报告定稿再补，一定赶不上披露日。

02  案例二：非标意见专项说明，三个公司三种错法

案例背景

三个案子，三种典型错法：

• A公司：20X1年是带强调事项段的无保留意见，20X2年变成标准无保留意见，审计机构认为"今年没问题了"，没出专项说明。

•  B公司：出了非标意见专项说明，但没披露合并报表整体的重要性水平。

•  C公司：保留意见，专项说明里只写"无法获取充分适当的审计证据，影响重大但不具有广泛性"，几乎照抄准则原文。

出现分歧的要点

上期非标、本期转标准，还要不要出说明？说明里到底必须写什么？

监管分析与认定

依据《监管规则适用指引——审计类第1号》“五、信息披露（三）"，监管给出了三条明确答案：

第一，“由非标转标准"同样必须出具专项说明。 披露上期非标事项的具体内容、消除的具体措施。A公司缺的就是这一份。

第二，重要性水平是必披露项。 要写清基准及百分比、计算结果、选取依据；本期较上期发生变化的，还要说明变化原因。

B公司不能只写"已按准则确定重要性水平”。

第三，“受限"和"广泛性"必须披露判断过程，不能引用准则了事。

具体到写法：受限事项要说明因何原因、无法获取何种审计证据、无法对哪个科目实施何种程序、替代程序是否可行。

广泛性则要说清：是否只涉及个别科目、该科目是否为主要组成部分、是否影响营业收入和净利润。

并汇总各事项的量化影响与无法量化部分，最后给出是否具有广泛性的结论。

近期IPO案例

IPO申报期的审计报告基本都是标准无保留意见，基本不存在"非标意见专项说明"的应用场景，最近两年无同类案例。

但"重要性水平要说清依据"这一监管取向，已经前移到IPO环节。

优迅股份（688807，2025年12月18日科创板上市）首轮审核问询即被要求"补充披露财务会计信息相关的重要性水平判断标准选取的具体依据及合理性”。

回复思路是标准的四件套：选取基准（营业收入/利润总额/资产总额）+ 百分比 + 计算结果 + 选择理由，并说明与同行业、与上年的一致性。

实操启示

• 年审进场第一件事：翻上一年审计报告的"意见类型”，建一张"上年非标事项跟踪表"，逐项记录本期是否消除、如何消除。

• 重要性水平按"基准—比例—金额—依据—变动原因"五要素写，别写成一句话带过。

•  “受限"与"广泛性"是两段独立的过程描述，各写300字以上才够；只写结论的说明，几乎必然被要求补充。

03  案例三：结构性存款的收益，全部是非经常性损益

案例背景

A公司用闲置募集资金购买保本保最低收益型结构性存款，产品挂钩黄金、汇率等衍生品，公司将其列报为交易性金融资产。

公司先认为"保本、安全，类似定期存款”，把收益全部算作经常性损益；后来改口，想把保底收益算经常性、浮动收益算非经常性。

出现分歧的要点

保本型结构性存款能否视同定期存款？收益能否按"保底/浮动"拆开列报？

监管分析与认定

监管的回答是两步否定：

第一步，列报科目决定损益性质。

既然列报为交易性金融资产，其持有期间公允价值变动损益和投资收益，按《解释性公告第1号》（除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益）就应当列为非经常性损益。

第二步，“保本"不等于"定期存款”。

募集资金在使用前产生的定期存款利息，可以不计入非经常性损益。

但结构性存款挂钩黄金、汇率等衍生品，不属于定期存款。

结论只有一句：结构性存款产生的全部投资收益，均应认定为非经常性损益，不得按保底与浮动拆分。

近期IPO案例

恒运昌（688785，2026年1月27日科创板上市）首轮审核问询里，有一问直指这件事。

“非经常性损益的认定是否符合《解释性公告第1号（2023年修订）》的规定”——问得很直接。

回复思路值得抄：

1. 逐笔列示产品名称、类型（保本浮动/非保本）、金额、期限、实际收益率；

2. 定性到具体列举项——购买银行理财产品、基金及结构性理财产生的收益，符合"持有金融资产产生的公允价值变动损益"的认定标准；

3. 全额列入非经常性损益，不做拆分；

4. 补充扣除前后净利润的敏感性，说明对持续经营能力判断无影响。

实操启示

• 先定列报科目，再定损益性质。很多分歧的根子不在非经常性损益，而在"这笔结构性存款到底该不该进交易性金融资产"。

• 不要按"保底/浮动"拆分。拆分看似精细，实则两个口径都不成立。

- 募集资金现金管理单独设台账：专户定期存款、通知存款、结构性存款分三类，分别对应不同的损益归类。

- 年报"非经常性损益明细表"与金融资产附注必须勾稽，金额、笔数、收益类型三处对得上。

04  案例四：同一控制下合并，0元的版权许可权也是0元入账

案例背景

A公司是B公司的控股子公司。

B公司及其全资子公司C拥有知名影视作品著作权，靠自营平台播放和对外授权赚钱；这些影视版权作为无形资产已摊销完毕，在集团层面账面价值为0。

B公司把影视转授权业务注入A公司，构成同一控制下企业合并，相关知识产权无偿许可给A公司使用10年。

麻烦在于：部分客户不同意变更合同主体，仍在授权期内的合同不转入A公司。

于是有两个问题：10年期版权许可权怎么入账？没转过来的合同，收入和成本要不要追溯？

出现分歧的要点

许可期只有10年，是不是应该按10年重新评估一个价值入账？合同没转过来，对应的历史收入要不要并进A公司报表？

监管分析与认定

问题一：不重新估值，按账面价值拆分，最终是0元。

同一控制下企业合并，取得的资产负债按合并日在被合并方的账面价值计量。

10年期许可权是B公司影视版权资产的一部分，应基于该版权在B公司报表中的账面价值，按合理方式拆分确定这部分权利的账面价值。

由于影视版权在最终控制方B合并层面的账面价值为0，许可权作为其一部分，账面价值也是0元，A公司按0元入账。

问题二：无论合同是否转入，相关收入都要追溯。

追溯调整的逻辑是"视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在"。

授权合同是否转入，不影响业务判断，也不影响业务在合并日已经存在的状态。

因此，与被授予资产相关的授权收入，应当一并追溯。

近期IPO案例

振石股份（601112，2026年1月28日沪市主板上市）：2023年振石华美吸收合并华智研究院光伏业务组，构成同一控制下企业合并。

公司对单体报表追溯调整，确认了报告期期初至合并日前该业务发生的研发费用。

问询关注的是由此产生的税会差异：追溯确认的研发费用在汇算清缴时作了扣减，导致研发费用加计扣除口径与报表口径不一致。

回复思路是逐项列示差异原因：追溯调整、研发废料收入未冲减、不可加计扣除项目（房屋建筑物折旧、委托研发费用）分别影响多少。

再说明纳税调整的合规依据。

华电新能（600930，2025年7月15日沪市主板上市）：报告期内以同一控制下企业合并方式收购了一批分子公司。

追溯调整后，报表上出现"向中国华电其他下属企业借入款项"。

回复思路：说明这是被合并前原股东借款的历史延续，属于当时母子公司之间的交易，追溯调整后自然呈现在报告期，不构成新增关联方资金占用。

实操启示

- 找"最终控制方合并层面的账面价值"，不要在子公司单体报表里找。这是本案最容易走偏的一步。

- 拆分要有依据（许可范围、期限、收益贡献），但拆分不改变总额：总额是0，拆出来还是0。

- 追溯的边界是"控制开始时点"，不是"合同主体变更时点"。业务在合并日已存在，收入就必须追。

- 税会两条线：会计追溯确认的费用，税前扣除要单独判断，申报表与报表的差异要留痕（振石股份的做法）。

- IPO申报期首年数据被追溯后，原始报表与申报报表差异说明必须写透，这是问询的必答题。

05  案例五：IP许可按时点还是按时段？关键看企业有没有持续"折腾"

案例背景

A公司是影视公司，拥有多个动画电影版权。

公司在公众号、B站、微博等平台开设"动画车间"“美术电影制片厂"等账号，持续做后续活动：市场推广、继续开发、影响IP价值的日常运营。

A公司授权客户B在其产品包装上使用某动画角色形象，许可期1年。公司预计会持续做后续活动，也不排除拍摄续集。

这笔许可收入，按时点法还是时段法确认？

出现分歧的要点

授权已经交付、期限明确，看起来像"一次性卖断”。

但公司在持续运营IP，客户买到的价值又随时间变化。两种理解都能自圆其说。

监管分析与认定

时段法要同时满足三个条件：

1. 合同要求或客户能够合理预期，企业将从事对该项知识产权有重大影响的活动；

2. 该活动对客户将产生有利或不利影响；

3. 该活动不会导致向客户转让某项商品。

本案的胜负手在第一项。公司开设多个公众号持续做市场推广、继续开发、影响IP价值的日常活动，也不排除拍摄续集。

相关动画人物的开发，很可能对IP形象产生重大影响。

因此，授予的动画形象许可应按时段法确认收入。

近期IPO案例

百奥赛图（688796，2025年12月9日科创板上市），第二轮问询专门追问了知识产权许可的收入确认方法。

回复思路是"两步走"：

第一步，判断许可是否构成单项履约义务（能否与研发服务、材料销售等明确区分）；

第二步，再拿三条件逐项比对。

公司的许可不满足时段法的三项条件，因此按时点法确认（即授权后不再有对IP价值产生重大影响的持续活动）。

对约定按客户销售或使用情况收取特许权使用费的部分，按"客户后续销售或使用行为实际发生"与"履约义务完成"二者孰晚的时点确认。

**天溯计量（301449，2025年12月22日创业板上市）**则是在招股说明书里，把"向客户授予知识产权许可的合同"单列出来。

逐项披露履约义务识别与收入确认方法，属于把功课做在前面的写法。

实操启示

- 先拆履约义务，再定时点/时段，两步不要混。很多项目一上来就争论时点还是时段，其实许可根本不该单独作为一项履约义务。

- 判断"重大影响活动"看三点：是否持续、是否由企业主导、是否改变IP价值。有续集计划、有持续开发、有联合运营，基本就落在时段法。

- 时段法要选进度计量方法（时间进度/产出法），并保持一贯，方法变更要说明理由。

- 特许权使用费型对价按"孰晚"确认，别在签约时一次性确认。

- 附注里要写"判断依据"，不要只写结论。监管看的是推理链条，不是标签。

06  五个案例，一张表带走

案例	一句话口径与落点
营业收入扣除意见	孰低为负必须出，随年报同步披露；落在"营业收入扣除情况表"
非标意见专项说明	转标准也要出；重要性水平、受限、广泛性全过程披露
结构性存款收益	列报决定性质，收益全额进非经常性损益，不得拆分
同一控制下合并	按最终控制方合并层面账面价值入账，0就是0；相关收入一律追溯
IP许可	有持续影响IP价值的活动，按时段法确认

写在最后

这五个案例没有一个是"高深会计难题"。

它们全部是程序性、口径性的问题：该出的文件没出、该披露的过程没写、该追溯的报表没追、该全额认定的收益被拆开了。

监管的方向很清楚——不要求你把账做得更漂亮，只要求你把判断讲清楚。

如果这篇对你有用，欢迎关注本系列，我们会持续逐期拆解《上交所会计监管动态》，把监管口径翻译成可以落地的操作清单。

也欢迎在留言区说说你所在公司在年报季踩过的坑。

本文依据公开监管资料整理，仅供专业交流，不构成审计、会计或法律意见。具体事项请以现行有效规则及专业判断为准。

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资料来源（可按以下要素检索原文）

- 上海证券交易所会计监管部《上海证券交易所会计监管动态》2023年第4期（总第16期）

- 《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.2条；《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.4.2条

- 《监管规则适用指引——审计类第1号》“五、信息披露（三）”

- 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕65号），2023年12月22日

- 《监管规则适用指引——会计类第1号》

- 振石股份（601112）《首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》及首轮审核问询函回复，2025年10月23日、2026年1月28日，上海证券交易所网站

- 华电新能（600930）《首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》，2025年7月11日，上海证券交易所网站

- 恒运昌（688785）《发行人及中介机构关于首轮审核问询函的回复》，2025年10月17日，上海证券交易所网站

- 百奥赛图（688796）《发行人及中介机构关于第二轮问询函的回复》，2025年6月30日，上海证券交易所网站

- 天溯计量（301449）《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，2025年12月18日，深圳证券交易所网站

- 优迅股份（688807）《发行人及中介机构关于首轮审核问询函的回复》，2025年8月31日，上海证券交易所网站