上交所会计监管动态解读｜五个案例，五道“边界”

本期《上交所会计监管动态》（2024年第6期，总第24期）的五个案例，有一个共同的气质：

都不问"该用哪个科目"，都在问"这件事到底是什么"。

一份"零元购"协议，是不是一项重大权利；一笔向客户经理追的钱，算不算资产；一笔付给原股东的尾款，是买股权的钱，还是发工资的钱。

检索口径：本期案例取自2024年10月以来（近两年）披露的IPO问询回复，覆盖近两年新上市及在审企业，披露日期与板块逐一标注。未检索到同类案例的，直接写明。

01五案速览：这一期在考什么

先看一张表，把五个案例的落点摆在一起。

案例	表层问题	监管真正的判断锚点
“零元购"软件	要不要作为单项履约义务	是否构成重大权利（金额＋性质）
客户经理责任款	能不能确认为其他应收款	是否基本确定能收到（＞95%）
留任才付的尾款	股权对价，还是职工薪酬	离职是否自动取消（对价换的是什么）
按净资产授予股份	股份支付，还是职工薪酬	净资产账面价值是否与权益工具价值密切相关
供应商融资安排	附注怎么披露	是否属于解释17号界定的安排

看出来了：这一期考的不是分录，是定性。

下面逐个拆。

02案例一｜“零元购”：为什么可能不用做会计处理

▍案例背景

A公司向B公司销售通用软件，售价220元/套。

协议约定：B公司累计采购总价达到440万元（约2万套）后，可以"零元"额外购买软件，数量不限。

即：未达440万元之前按单价收款；超过440万元之后，额外获取的软件不再收费。

还有几个细节，后面全靠它们定性质：

● B公司只能自用，不能对外出售；

● 购买后在A公司线上平台自行下载安装、获取激活码，激活后可永久使用；

● 软件是通用软件复制品，单套成本极低，后续升级维护成本也低。

A公司的测算与估计是：

● B公司采购总价极可能达到440万元，届时A公司已就该软件实现盈利；

●但基于B公司规模、员工人数、软件更新换代节奏，预计超过2万套后"零元购"数量极少。

因此，A公司没有把"零元购"部分作为单项履约义务处理。

问：这个处理是否恰当？

▍出现分歧的要点

单看折扣，答案几乎是现成的：从220元到0元，折扣率100%。

一项折扣率100%的权利，怎么可能不是"重大权利”？

公司的逻辑是：权利看起来大，但行使的数量极少，金额不重要。

监管的思路是：先判断是否提供了一项重大权利，而"重大"本身就要看金额和性质。

一边看折扣率，一边看行使量。分歧就在这里。

▍监管分析与认定

准则口径很清楚（收入准则第三十五条）：

对于附有客户额外购买选择权的销售，企业应当评估该选择权是否向客户提供了一项重大权利。构成重大权利的，应当作为单项履约义务，将交易价格分摊至该履约义务，在客户未来行使选择权取得相关商品控制权时，或该选择权失效时，确认相应的收入。

判断该项权利是否重大时，应当根据其金额和性质综合判断。

套到本案：

● 性质上，相较于220元/套的单价，“零元购"的折扣力度是重大的；

● 金额上，基于A公司的估计，“零元购"数量极少。

监管的结论，措辞值得逐字读：

基于本案例背景和条件，A公司不将"零元购"部分作为单项履约义务进行会计处理，可能具有一定合理性。

注意，是"可能具有一定合理性”，不是"恰当”。

这是一个带条件的认可，条件就是那个估计本身站得住。

监管没有说"折扣100%就必须分摊"，也没有说"数量少就可以不分摊"。

它说的是：重大与否要同时看金额和性质。本案能过关，前提是"数量极少"这个估计有依据。

依据是什么？B公司的规模、员工人数、软件迭代速度。这三项，就是这份会计判断的全部支撑。

▍近期IPO案例

IPO审核里，“额外购买选择权"最常见的形态不是"零元购”，而是销售返利与未来价格折扣。

问询口径高度统一，几乎是同一段话在反复出现。

汉诺医疗（科创板在审，2026年6月首轮问询回复）

回复把返利的账务处理拆成两个时点，并直接给出了分录：

● 计提返利时：借主营业务收入，贷合同负债；

● 返利结算时：若客户选择执行额外购买选择权，则确认收入并结转成本；若不满足条件或客户不执行，则冲减合同负债、确认收入。

这段处理的关键不在分录，而在于它承认了"返利＝客户未来购买的权利"，先把未来义务挂进合同负债。

钶锐锶（科创板在审，2026年7月首轮问询回复）

回复直接把销售返利定性为"实质属于附有客户额外购买选择权的销售"，并援引收入准则第三十五条，逐项说明是否构成重大权利。

艾为电气（创业板，2025年9月回复）

援引《监管规则适用指引——会计类第2号》，把返利一分为二：

● 基于客户采购情况给予的现金返利 → 按可变对价处理；

● 基于一定采购数量的实物返利，或仅适用于未来采购的价格折扣 → 按附有额外购买选择权的销售处理，评估是否构成重大权利，再决定是否作为单项履约义务分摊。

三家公司的回复拼起来，其实是一条完整的判断链：

先分类（现金返利／实物返利），再判重大，最后才决定是否分摊。

而"零元购"落在第二类，走的是同一条链。

▍实操启示

●先分类，再判断。 现金返利走可变对价，实物返利和未来折扣走额外购买选择权，两条路不能混。

● “重大"是金额＋性质的双重测试。 折扣率100%不等于必然重大；但要主张"不重大”，估计必须落纸：客户规模、用量、迭代节奏。

●估计不是一次性结论。 每期都要回看实际"零元购"数量有没有超出预期；超了，就要回头补分摊。

●合同负债是这类安排的中转站。 行使时转收入，失效时也转收入，两条路都要预先想清楚。

●数量不可控时，别赌估计。 若协议写"数量不限"、客户又确实会大量使用，老老实实分摊，比事后调整便宜。

03案例二｜客户经理责任款：5亿元其他应收款是怎么来的

▍案例背景

A公司主营电网电缆的生产及销售，采用经理负责制的营销模式。

公司与客户经理同时签订《劳动合同》和《委托合同》，核心约定是：

客户经理对其开发的业务承担连带责任；若客户不能按业务合同约定回款，客户经理应对逾期应收账款产生的利息承担补偿义务。

公司的账务处理是：

应收账款逾期时，按合同约定比例计提逾期利息，同时就相同金额确认"其他应收款——客户经理责任款"。

20X3年末，该科目账面余额5亿元，公司已对此计提大额坏账准备。

问：这个处理是否恰当？

▍出现分歧的要点

公司的逻辑是一个闭环：

合同白纸黑字写了连带责任 → 逾期就该计息 → 计息就形成对客户经理的债权 → 两边同时确认。

监管的视角完全不同：这是一项或有资产。

合同上的权利，不等于会计上的资产。

▍监管分析与认定

准则给的定义是：

或有资产，指过去的交易或者事项形成的潜在资产，其存在须通过未来不确定事项的发生或不发生予以证实。

预期从客户经理获得的补偿，只有在企业基本确定能够收到的情况下，才应予以确认。

“基本确定"是什么水平？可能性大于95%但小于100%。

本案中，客户经理对逾期利息承担连带责任，实质上构成了一项担保义务。

监管的结论有两层：

第一层，时点。 从公司大额确认客户经理责任款、同时又计提大额坏账准备的情况看，确认时点可能不恰当。

第二层，条件。 不能简单地以"应收账款逾期"为由确认，还应结合客户经理的支付能力、历史支付情况，综合判断是否符合"基本确定能够收到”。

一个很扎眼的信号：5亿元其他应收款，同时计提大额坏账准备。

会计上，这等于自己承认"基本确定收不到"，却先确认了一笔"基本确定能收到"的资产。这两句话不能同时成立。

▍近期IPO案例

坦率讲，近两年IPO问询中，没有检索到"客户经理逾期利息责任款"这一形态的确认案例。

也就是说：这套把"追责"做成"资产"的处理，在IPO审核中还没有被正面检验过——这本身就是个信号。

但"回款责任落实到人"这套机制，在IPO回复里非常普遍。区别在于，它们几乎都停在"内控与考核"层面，没有走到"确认资产"。

北斗院（科创板在审，2026年10月第二轮问询回复）

回复的表述是：“回款责任落实到具体销售人员，由专人持续跟进回款进度。”

注意用词——是"跟进"，不是"承担"。

中科科化（科创板在审，2026年3月首轮问询回复）

回复提到"公司将回款指标纳入销售部门核心考核体系，强化销售团队的回款责任意识"，逾期客户则通过控制发货量、催收、诉讼等措施降低坏账风险。

是"考核"，也不是"债权"。

这个对比很说明问题：实务中绝大多数公司，把客户经理的回款责任做成考核（奖、罚、扣绩效、影响晋升），而不是做成债权（其他应收款）。

前者进损益，后者上资产负债表。一旦做成后者，就要过"基本确定"这道95%的关。

▍实操启示

●先问一句：这份合同给的是"求偿权"，还是"考核权"？ 多数"责任状"其实是后者。

●或有资产的确认门槛是95%，不是"很可能"。 这个门槛在实务中极少被跨过，跨不过去就不能上表。

●确认了就必须回答两个问题： 客户经理有多少支付能力？历史上真正收回过多少？拿不出数据，等于没有依据。

●一边确认资产、一边大额计提坏账，是最容易被追问的组合。 要么别确认，要么把"基本确定"和"大额坏账"为何能并存讲清楚。

●更稳的设计是把责任做成薪酬机制。 绩效扣减、奖金递延，会计上走职工薪酬，不产生资产确认问题。

04案例三｜留任才付的尾款：买股权的钱，还是发工资的钱

▍案例背景

A公司收购B标的公司100%股权。

20X1年，A公司与B标的公司管理团队股东（持股30%）签订补充协议，约定：

支付第一期股份转让价款后，在同时满足三个条件的前提下，A公司应于20X4年12月31日后5个工作日内支付第二期股份转让价款。

三个条件是：

1. 管理团队股东仍在B标的公司任职；

2. 遵守B标的公司员工管理相关规定；

3. B标的公司未出现重大不利影响事项。

同时约定：若20X4年12月31日前，管理团队股东主动离职，或因重大失职、严重损害公司利益等原因被辞退，A公司无需支付第二期价款。

还有一个关键细节：这个支付安排只适用于在B标的公司任职的管理团队股东，不适用于不在B公司任职的其他原股东。

问：第二期股权转让款应当如何处理？

▍出现分歧的要点

这笔钱有两种可能的身份，长得几乎一样：

● 基于原股东身份，为取得其持有的股权而支付的或有对价；

● 基于员工身份，为取得其未来服务而支付的职工薪酬。

本案真正定性的，只有一句条款：离职，钱就没了。

▍监管分析与认定

职工薪酬，是企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。

监管的推理很直接：

第二期股权收购款在管理团队离职后自动取消 → 该安排属于职工薪酬范围。

判断的落点不是"这笔钱叫什么"（股权转让款），而是"这笔钱换的是什么"。

换股权 → 或有对价；换人继续干 → 职工薪酬。

而"只适用于任职股东"这个细节，把结论钉死了：同样的股东身份，任职的给、不任职的不给，差别只在"人"。

再往前推一步，这也是本案的实务价值：

既然属于职工薪酬，就应当在职工提供服务的期间内确认，而不是等到20X4年付款时一次性计入。

▍近期IPO案例

“以原股东任职为条件、分期支付收购款"这个精确形态，近两年IPO问询中没有检索到直接对应的案例。

但两端逻辑，都能在近两年的回复里找到落点。

一端：分期收购原股东股权，价格随业绩走。

中圣科技（深市主板在审，2026年9月首轮问询回复）

2017年8月，中圣高科与阳光设计院原股东签订《股权转让协议》，约定在股权转让完成日后两年内，完成对原股东所持20%股权的收购（实际分别于2019年、2021年执行），每年收购10%，每次收购价格为上年度净利润×10%×8.5。

这个安排不挂在"在职"上，挂在"业绩"上，因此性质是或有对价；但它的价格公式与分期节奏，正是被审核追问定价依据的地方。

另一端：离职即取消，会引出服务期判断。

维通利（深市主板，2025年11月回复）、天海电子（深市主板，2025年12月回复）

问询句式几乎是模板：“结合股权激励的具体条款、员工离职后相关股份处置情况，说明是否存在服务期限制和股份锁定限制，分期确认股份支付费用的相关会计处理方式及是否符合《企业会计准则》的规定。”

翻译过来：只要"离职就收回/取消”，监管就认为存在服务期，费用就要分期。

两句话合起来，就是本案的答案：条件挂在"在职"上，对价就是服务，就要在服务期内摊。

▍实操启示

●收购协议签字前，就把"分期付、与在职挂钩"的条款单独列出来做性质判断。 别等到合并对价分摊时才发现。

●判断只看一件事：离职后这笔钱还给不给。 给，是或有对价；不给，是职工薪酬。

●定性一变，报表三处都变。 不再进合并成本、不进商誉，改为在服务期内计入费用。

●只对"任职股东"生效的条款，是最强的证据。 它恰好证明你买的不是股权，是人。

●同一批股东里有人任职、有人不任职的，务必分开处理。 一套逻辑套两类人，是典型的错误。

05案例四｜按净资产授予股份：为什么不是股份支付

▍案例背景

A公司为B集团的孙公司，B集团为制造业非上市公司。

为进行岗位激励，B集团按净资产账面价值授予A公司员工B集团股权，并发放分红。

核心约定有三条：

一是股份的性质。 “依岗定股、岗在股在、离岗退股”。按岗位定持股标准，在岗骨干员工自愿出资购买；在岗期间享分红权，但不得在B集团内外自由转让和继承；一旦离职或调岗，须以约定价格退还股份。

二是认购价格。 持股数量 × 出资年度上年末B集团每股净资产账面价值。

三是退出价格。 已出资股份数量 × 退出年度上年末B集团每股净资产账面价值。

A公司的结论是：

B集团未上市，股份不存在公开市场价格，可以认定净资产账面价值与其权益工具价值密切相关，因此构成股份支付；又因认购价等于净资产，权益工具公允价值为0，故未确认相关费用。

问：这个处理是否恰当？

▍出现分歧的要点

这条推理链，乍看每一环都顺：

非上市 → 没有市价 → 用净资产代替公允价值 → 认购价等于净资产 → 公允价值为0 → 不用确认费用。

监管只拆了其中一环：

净资产账面价值，能不能代表权益工具的公允价值？

这一环断了，后面全部作废。

▍监管分析与认定

股份支付有三个特征：

1. 企业与职工（或其他方）之间发生的交易；

2. 以获取职工或其他方服务为目的；

3. 交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。

《监管规则适用指引——会计类第3号》还给了一条反向指引：

对于职工提前离职按约定方式回售股份的情形，如果职工回售取得的收益与企业自身权益工具价值没有密切关系，则不属于股份支付，应当按照职工薪酬准则有关规定，在职工为取得该收益提供服务的期间内分期确认职工薪酬费用。

套到本案，关键在于第三项特征：

员工一旦离岗就必须退股，且退出价格以B集团净资产账面价值为基础确定。

而生产型制造业企业中，一般仅少部分资产以公允价值计量。因此，B集团的净资产账面价值，通常难以被认定为与B集团所发行权益工具的价值密切相关。

结论很明确：

将相关安排认定为股份支付不恰当，应按照职工薪酬准则进行会计处理。

“非上市"不是"没有公允价值"的同义词。

净资产账面价值是会计计量的结果，权益工具公允价值是市场对未来的定价。

而"公允价值为0"这个结论，更是把计量口径当成了结论本身：认购价等于账面价值，只说明"按这个口径算差额为0”，不说明员工没拿到利益。

员工拿到的是分红权，是岗位对应的持股资格。这些利益不体现在净资产里。

▍近期IPO案例

近两年IPO问询里，“按净资产定价"与"离职按净资产退出"是两个高频考点，问询几乎都落在"公允价值怎么定"上。

环动科技（科创板在审，2025年3月首轮问询回复）

回复的核查表里，公允价值确定依据写的是”经评估每股净资产"，而不是"每股净资产"；同时对股权激励计划设置5年服务期、在服务期内分期确认，对无服务期约定的授予则一次性确认。

两个细节值得记住：

一是"经评估"三个字——评估值可以接近公允价值，账面价值不行；

二是服务期与确认方式一一对应，有服务期就分期，没有就一次性。

艾为电气（创业板，2025年9月回复）

员工离职时，按约定回购其持有的持股平台合伙份额，“具体价格由董事长参考发生上述情形时公司的每股净资产决定”。

这正是本案的同款条款：退出价挂钩净资产。这类条款在审核中会被追问"是否构成隐含服务期"“股份支付是否充分计提”。

中图科技（科创板在审，2026年6月首轮问询回复）

对员工离职退伙的处理是：将原已确认的、与该离职退伙员工相关的股份支付费用予以冲回，冲减离职退伙当期费用；对新授予方则作为一项新的股份支付，以股权转让价格与新授予日公允价值的差额为总额，在等待期内摊销。

一句话：离职不是"结束"，而是一次冲回，加一次重新计量。

▍实操启示

● “非上市"不能作为"用账面净资产代替公允价值"的理由。 要么做评估，要么用最近外部融资价格、可比公司倍数。

●判断是不是股份支付，看"员工拿到的利益是否随权益工具价值变化”，不看"认购价等于哪个账面数"。

●认购价＝净资产，只说明差额为0，不说明没有利益。 分红权、岗位资格、退出机制，都是对价的一部分。

● “离职退股＋按净资产退出"的组合，几乎必然被认定为存在服务期，费用要在服务期内摊。

●集团层面授予孙公司员工股权，还要多想一层： 这笔费用通常由接受服务的公司承担。

06案例五｜供应商融资：账怎么做，附注怎么写

▍案例背景

A公司经营状况不佳、资金链紧张。

与A公司长期合作的供应商B、C都是中小型材料供应商，同样面临资金周转压力。

20X3年，A公司与供应链金融平台D合作，针对两家供应商设计了两套不同的安排。

对供应商B：延长付款期。

A公司完成采购后，向平台D申请在约定付款日为其提供代理付款服务，同时A公司承诺在30日后向平台D偿还本金与利息。

对供应商C：满足其提前收款需求。

三方达成协议，供应商C可在约定付款期前，从平台D获取扣除一定折扣比例后的采购款；A公司则承诺在约定付款日向供应商C支付采购款，用于其向平台D还款。

问：针对上述安排，A公司应在附注中披露哪些信息？

▍出现分歧的要点

两套安排的现金流向完全不同：

● B：平台先付给供应商，A公司后付给平台 → A公司多了一笔对平台的负债；

● C：平台先付给供应商，A公司仍付给供应商 → 债权债务关系没变，只是供应商拿钱更早了。

但两者都可能落进同一个定义：供应商融资安排。

而会计处理要分别看实质，披露要求却可能归于一处。

▍监管分析与认定

第一步，列报。

A公司应根据交易实质，考虑供应商融资安排相关负债的列报问题。

第二步，判断是否属于《企业会计准则解释第17号》界定的供应商融资安排。

属于的，在按现金流量表准则进行附注披露时，应当汇总披露三类信息：

一是条款和条件。 具有不同条款和条件的供应商融资安排，应当单独披露。

二是金额、列报项目与到期日区间。

● 报告期末和期初属于供应商融资安排的金融负债，在资产负债表中的列报项目和账面金额；

● 供应商已从融资提供方收到款项的，应单独披露对应的金融负债列报项目和账面金额；

● 分别披露属于该安排的金融负债、以及不属于该安排的可比应付账款的付款到期日区间；

● 区间范围较大的，还应披露解释性信息或额外的区间信息。

三是当期变动。 属于供应商融资安排的金融负债，不涉及现金收支的当期变动的类型和影响。

解释17号这套披露的核心，是让报表使用者看清一件事：

这家公司的应付账款里，有多少其实已经是"借来的钱”，付款期限又被拉长了多少。

因为这会直接改变对营运资金和偿债能力的判断——应付账款周转天数变长，可能不是议价能力变强，而是加了杠杆。

▍近期IPO案例

“供应商融资安排"作为解释17号的专有披露口径，近两年IPO问询中的直接案例不多。

但供应链金融工具的确认与列报，问询非常密集，而且问得很细。

嘉德利（沪主板在审，2026年1月首轮问询回复）

对"迪链"票证的处理说得很干脆：

该类票证是比亚迪及其成员企业按供应链信息服务平台业务规则签发的、对供应商应付账款债权确权的凭证，属于供应链金融债权凭证，不完全满足《票据法》及《电子商业汇票业务管理办法》规定的票据构成要素，不符合票据确认条件；因此对相应的应收账款并未终止确认，期末列报于应收账款中。

这条处理对本案有直接借鉴：供应链金融工具到底是"票据"还是"应收账款”，既决定列报位置，也决定附注怎么写。

金杨精密（创业板，2026年2月回复，修订稿）

回复提到人民银行等六部委2025年4月26日发布的《关于规范供应链金融业务引导供应链信息服务机构更好服务中小企业融资有关事宜的通知》（银发〔2025〕77号），相关客户基于该文件控制债权凭证的整体规模。

这说明监管环境本身在收紧：债权凭证的期限与规模，都有了边界。

高凯技术（科创板在审，2026年6月第二轮问询回复）

对"迪链"票证的定性同样是"基于供应链信息服务平台业务规则签发、用于确认对供应商应付账款债权的供应链金融债权凭证"。

三家公司的回复指向同一件事：

这类安排的会计问题，从来不是"记什么科目"，而是"这笔负债的性质是什么、期限有多长、有没有真的转移"。

▍实操启示

●先分清两种安排。 延长付款期（公司对平台负债）与供应商提前收款（公司仍对供应商付款），会计处理不同，披露要求可能相同。

●判断是否属于解释17号口径，看三件事： 是否有融资提供方介入、供应商是否已收到款项、公司付款期限是否被延长。

●三类披露一个都不能少。 条款条件、金额与列报项目＋付款到期日区间、不涉及现金收支的当期变动。

●条款不同的安排要分开披露。 合并成一个总数，等于抹掉了风险差异。

●应付账款周转天数异常拉长，是问询高发点。 披露要能解释清楚：这是议价能力，还是融资安排。

07五案合观：监管在划五道边界

案例	边界画在哪	一句话记法
“零元购”	权利是否"重大"	折扣率看性质，行使量看金额
客户经理责任款	资产能否确认	合同权利 ≠ 会计资产，95%是硬门槛
留任才付的尾款	对价换的是什么	离职就不给 → 职工薪酬
按净资产授予股份	账面价值能否当公允价值	非上市 ≠ 没有公允价值
供应商融资安排	表内还是表外	把"借来的应付"亮出来

看出规律了吗？

前四个案例，都在问"这是什么"；第五个案例，在问"该不该说"。

而定性的方法，四次都指向同一个动作——找到那句"一变就改变结论"的事实：

● “零元购”：预计行使数量一变多，结论立刻反转；

● 责任款：客户经理真还得起，才谈得上确认；

● 留任尾款：离职后还给不给，一句话定性质；

● 净资产授予：净资产能不能代表公允价值，决定走股份支付还是职工薪酬。

监管反复在问的，是"这件事的经济实质是什么"，而不是"这个科目叫什么"。