上交所会计监管动态解读｜五个案例，五道坎

上交所会计监管动态2025年第1期一份监管动态，五个案例，没有一个在讲新准则。

它们讲的是同一件事：你以为的"稳妥"，可能正是错的那一步。

01以自身股份结算的或有对价

重分类的时点，不是和解的时点

案例背景

20X1 年，A 公司发行股份向第三方 B 公司收购 C 公司 60% 股权，构成非同一控制下企业合并。

协议约定业绩补偿：C 公司 20X1—20X3 年净利润分别不低于 5,000 万、6,000 万、7,000 万元；未达标则由 B 公司退还 A 公司股份，退还股数＝应补偿金额÷发行价格。

20X3 年 C 公司未达标，B 公司对补偿金额有异议。20X4 年 A 公司起诉，20X5 年 6 月法院判决全额支付，同年 12 月双方和解并经股东大会通过，20X6 年完成股份回购注销。

分歧在哪

A 公司在 20X3 年末已把预计可收回股份确认为交易性金融资产。

但它认为：补偿义务履行存在不确定性，不满足"固定换固定"，因此没有重分类为权益工具；直到 20X5 年 12 月和解，才转入其他权益工具。

一句话：把"能不能收到"和"是不是固定换固定"混成了一个判断。

监管怎么认定

《监管规则适用指引——会计类第 1 号》的逻辑是：购买日按标的业绩确定收回自身股份数量，不满足固定换固定，属于金融资产；待实际业绩确定、能够确定当期应收回股份的具体数量，当期资产负债表日即满足固定换固定。

所以，20X3 年末 C 公司业绩已确定，应收回股数已可计算，A 公司就应当在该日重分类为其他权益工具。

计量口径也随之切换：以重分类日相关股份的公允价值计量，此后不再核算公允价值变动；实际收到并注销时终止确认其他权益工具，相应调整股本与资本公积。

结论很直接：以"存在纠纷、履行有不确定性"为由推迟到和解日，会计处理不恰当。

纠纷影响的是信用风险与公允价值，不是"固定换固定"的判断。这两件事在准则里是两条线。

近期 IPO 案例

近两年（2024 年 10 月—2026 年 10 月）新上市公司中，未见同类反馈问题——即以自身股份结算业绩补偿、并争议"固定换固定"时点的 IPO 问询。

原因不难理解：拟上市企业普遍在申报前清理对赌与业绩补偿；而以发行股份作为收购对价、又约定"返还股份"的安排，在 IPO 审核语境下本就罕见。

可参照的邻近口径：2026 年 6 月 22 日，弘信电子（300657）再融资问询回复中，中介机构援引了与本案几乎逐字一致的"固定换固定"表述，说明监管口径在再融资与并购场景下是贯通的——只是本案的时点判断更严。

给财务人的提示

▪别用"还没收到"替代"能不能确定"。判断节点是"数量可否确定"，不是"对方是否配合"。

▪重分类日一次定终身：以该日公允价值入权益，之后股价怎么波动都不再进损益。选错时点，损益就会在错误期间反复跳动。

▪诉讼、和解、判决都只是证据，不是确认时点。底稿里应当留下"何时可计算股数"的推演过程。

02应收账款保理

4.5% 的追偿上限，救不了"终止确认"

案例背景

20X3 年 6 月，A 公司将一笔 2 亿元未到期应收账款转让给 B 公司做保理，合同权利已转移。

历史经验：此类应收账款平均损失率 5%。

合同约定：该应收账款发生信用风险未受偿时，B 公司有权向 A 公司追偿，上限 900 万元。

分歧在哪

900 万 ÷ 2 亿 = 4.5%。

A 公司的推理是：追偿上限只占原值 4.5%，低于 5% 的平均损失率，所以"几乎所有风险和报酬"已经转移，予以终止确认。

这个推理听起来很顺，但比较的对象错了。

监管怎么认定

准则要求比较的是：金融资产转移前后，企业所承担的未来净现金流量现值变动的风险——即风险的变化程度。

不是"保留的最大敞口 ÷ 资产原值"。

用监管的原话说，应当通过分析合同条款与现金流量分布，采用恰当可行的计算方法（如现值变动的标准差，或现值变动绝对值与发生概率的乘积），量化转移前后的风险变化。

所以：以 4.5% 这一比例关系论证"几乎所有风险和报酬已转移"，依据不充分，会计处理恰当性存疑。

近期 IPO 案例

有。德力佳（603092），2025 年 11 月 7 日在上交所主板上市。

其 2025 年 4 月 23 日首轮审核问询回复中，保理业务被直接问到了要害：保理合同是否附追索权、终止确认的判断依据是什么。

回复的思路与本案监管口径一致：

发行人转让应收账款后，未将应收账款所有权上几乎所有的风险和报酬转移给保理公司，保理公司实质上仍享有追索权。

于是不终止确认——应收账款继续留在表内，收到的保理款按融资处理。

这也解释了为什么 IPO 审核对"有追索权保理"如此敏感：一旦终止确认，应收账款周转率、经营性现金流、资产负债率三个指标会同时"变好看"，而这正是财务造假的常见手法之一。

给财务人的提示

▪先看条款，再算比例。有追索权、回购义务、差额补足、信用担保，任何一项都可能推翻终止确认。

▪别拿"上限小"当理由。判断的是风险变动的显著性，不是敞口占比。真要做量化，就把转移前后的现值分布算出来放进底稿。

▪不终止确认时，列报也要跟着改：保理款通常作为借款或往来款反映，不能混在经营性现金流里。

03影视参投的固定投资回报

主营业务的"外衣"，盖不住金融资产的实质

案例背景

A 公司做影视参投，作为出资方分享影片收益。

在固定投资回报模式下：A 公司支付投资款后不参与影视项目制作与发行，未来除收回本金外，仅按投资期限和固定比例取得回报。

A 公司认为影视参投是主营业务，于是把收到的固定回报按收入准则确认为营业收入。

分歧在哪

分歧不在"是不是主营"，而在"有没有向客户转让商品或提供服务"。

这是收入准则的适用前提，跟营业执照上的经营范围无关。

监管怎么认定

固定回报模式下，A 公司不参与制作发行，不涉及向其他方转让商品或提供服务，不适用收入准则。

支付投资款后，企业取得的是"收取可确定金额的投资回报和本金"的合同权利，符合金融资产定义。

再看分类：回报固定，在没有其他特殊安排的情况下，通常符合"本金＋以未偿付本金为基础的利息"的合同现金流特征；若业务模式是收取合同现金流量，则应分类为以摊余成本计量的金融资产，按实际利率法确认利息收入。

一句话：从"营业收入"挪到"投资收益/利息收入"，收入规模和毛利率会同时被改写。

近期 IPO 案例

近两年新上市公司中，未见同类反馈问题。

直接原因是供给端：近两年 A 股影视制作类企业 IPO 案例极少，检索未见同类审核问询样本。

需要提醒的是，这不代表监管不关注。影视行业的联合投资、固定回报、保底发行，长期是年报问询的高频区（关注点集中在"影视剧投资类资产"的列报与减值），只是问询载体从 IPO 审核换成了年报问询。

给财务人的提示

▪先问"我卖出了什么"。不参与制作发行、不承担票房风险、只按期限拿固定回报——这类安排很难论证"转让商品或服务"。

▪固定回报的另一面是分类：本金＋固定利息，通常走摊余成本；若含浮动分成、可回售等安排，要重新评估。

▪科目一变，指标全变。收入准则与金融工具准则之间不是"口径偏好"，是适用范围问题，不能以"行业惯例"抗辩。

04附条件政府补助

政府没验收，不等于不能确认

案例背景

20X0 年，A 公司与当地政府签订补助协议并收到 1,000 万元，任务是扩建 5,000 平方米生产仓储场地。

协议约定：场地扩建完成后，应向政府申请验收并提交资料。

项目 20X0 年 1 月开工，20X1 年 10 月完工；20X1 年 12 月会计师事务所出具专项审计报告；20X3 年 6 月政府组织专家验收通过。

A 公司把补助全部确认在 20X3 年。

分歧在哪

A 公司的逻辑是：验收通过才算"条件满足"。

监管的判断标准不是"有没有验收"这道程序，而是——所附条件有没有客观标准，企业能不能在验收前合理判断自己能否完成。

监管怎么认定

政府补助确认的两个条件是：能够满足所附条件；能够收到补助。款项已收到，剩下的就是"能否满足所附条件"。

本案协议把建设面积写得清清楚楚，标准客观、可验证。A 公司在 20X1 年 10 月完工时，就已能合理判断条件可以满足。

所以：除非有其他证据，不应仅以"尚未通过政府验收"为由推迟确认。

验收是行政程序，确认看的是经济实质。程序可以慢，报表不能等。

近期 IPO 案例

近两年新上市公司中，未见把"政府验收"作为补助确认前提的同类反馈问题。

一个反向参照值得留意：2026 年 6 月 13 日，前沿生物（688221）在年报问询回复中说明，因相关项目尚未达到补助协议约定的条件，基于谨慎性将该笔扶持资金暂列长期应付款。

两者对比很清楚：条件确实未达成，才递延；条件已达成，只是程序未走完，就不能递延。 谨慎性原则不能用来替代确认条件的判断。

给财务人的提示

▪把"所附条件"逐条拆开：是面积、投资额、产能这类客观指标，还是"经政府认定"这类主观判断？前者可自行判断，后者才需等结论。

▪完工时点要有证据链：竣工验收单、专项审计报告、监理记录——这些是"能合理判断"的支撑，也是审计与监管最常索取的资料。

▪跨期确认的代价：一笔补助推迟两年，往往是两个年度的利润都被扭曲，且容易被认定为"调节利润"。

05以土地使用权换取待建资产

换入的东西还不存在，就不是"非货币性资产交换"

案例背景

20X3 年，A 公司参与某城市单元更新项目，与 B 公司签《拆迁补偿协议》：

A 公司移交项目相关土地使用权，取得 1 亿元货币补偿＋约 2 万平方米其他地块房产补偿；B 公司负责后续申报、建设。

20X3 年末，A 公司已搬离并移交土地使用权和房屋建筑物，账面价值合计 5,000 万元。

补偿房产尚未建成，评估值 2 亿元。A 公司拟按非货币性资产交换准则处理。

分歧在哪

A 公司的着眼点是"以资产换资产"，形态上是交换。

但准则对"换入资产"有前置要求：必须已经存在、符合资产定义、满足确认条件，并且已作为资产列报在资产负债表上。

监管怎么认定

非货币性资产交换，不包括用于交换的资产目前尚不存在、或不属于企业的情形。

补偿房产尚未建成，对 A、B 双方而言都不满足这一前提，因此不适用非货币性资产交换准则。

正确处理是：把移交的土地使用权和房屋建筑物，作为处置无形资产和固定资产处理；再按收入准则的相关规定确定处置时点、计量处置损益。

差别有多大？非货币性资产交换下，损益按换出资产公允与账面之差确认，容易"一步到位"；按处置处理，则要看控制权转移时点、对价的可收回性，甚至要考虑待建房产这一非现金对价的公允价值与不确定性。同一笔交易，两种准则，利润的期间分布完全不同。

近期 IPO 案例

近两年新上市公司中，未见同类反馈问题。

这类"交地换房"多发生在城市更新、园区搬迁场景，交易主体以地产或城投类企业为主；这类企业的 IPO 样本本就稀少，近两年更是如此，因此未检索到同类反馈问题。

给财务人的提示

▪先做"存在性"测试：换入的房产、指标、股权是否已存在并可确认？不存在，就别套非货币性资产交换。

▪拆对价：货币补偿与非货币补偿要分别计量，待建房产的公允价值不能简单等于评估值，还要考虑建成风险与时间价值。

▪时点决定损益：移交时点、控制权转移时点、补偿房产交付时点，三者不同，损益可能跨年。

五个案例，一张表

案例	核心判断	最常见的错法
自身股份结算的或有对价	股数可确定之日即满足"固定换固定"	等和解、等收款才重分类
应收账款保理	比较转移前后现值变动风险	用"追偿上限÷原值"论证风险已转移
影视参投固定回报	未转让商品或服务，不适用收入准则	以"主营业务"为由确认营业收入
附条件政府补助	条件是客观标准且可判断达成即可确认	以"政府未验收"为由推迟确认
土地换待建房产	换入资产须已存在，否则按处置处理	直接套用非货币性资产交换准则

本文不构成任何会计、审计或投资建议，具体处理请结合企业实际情况并咨询专业机构。