上交所会计监管动态解读｜三个“看起来没问题”的会计处理，监管为什么说不

《上交所会计监管动态》2023年第3期（总第15期）的"典型案例研究"只讲了三个问题。三个都不复杂，三个都在实务里被大量做错。

这一期的价值不在案例本身，而在它给出的判断顺序。

很多会计处理出错，不是因为不懂准则，而是因为先有了想要的结果，再去找依据。市场推广费记费用、联营企业发股份记全额费用、拍卖价当公允价值——三种做法在报表上都"讲得通"，但都停在了第一步。

下面逐个拆。每个案例都按同一套骨架：背景、分歧、认定、近期IPO案例、实操启示。

案例一 · 收入系列：付给客户的市场推广费，是费用还是收入抵减

▍案例背景

A公司是汽车零部件供应商，B公司是发动机制造商，也是A公司的重要客户。

B公司为缓解自身采购成本压力，在把某一型号产品授予零部件供应商生产时，普遍向供应商收取一笔"市场推广费"。

A公司中标或与B公司协商一致后，签项目协议，约定预计年供货数量、金额和市场推广费金额。

但合同里没有明确：这笔市场推广费是否按供货数量或金额计算。

▍出现分歧的要点

实务里至少有三种做法，而且都有人在做：

做法一： 全额计入销售费用—市场推广费。理由是"为了拿订单花的营销钱"。

做法二： 确认为长期待摊费用或预付款，随供货分期摊销。理由是"一次付、管多年"。

做法三： 冲减营业收入。理由是"钱是付给客户的"。

分歧的实质只有一个：这笔钱，到底换回了什么？

如果换回了可明确区分的商品或服务，它是采购；如果什么都没换回，它就是价格让步——也就是收入要减。

▍监管分析与认定

监管的口径很干脆：供应商为获取生产供应资格支付的这笔钱，若未获得可明确区分的商品或服务，属于应付客户对价，应当冲减收入。

时点上，在确认相关收入与支付（或承诺支付）二者孰晚的时点冲减当期收入。

本案中，签项目协议时已经约定了推广费金额，即已承诺支付。所以不是签约当期一次性冲减，而是在后续产生销售收入时逐期抵减。

金额上，这笔费用实质是一项合同折扣，按"分摊合同折扣"处理。

具体做法：合理估计合同期内预计供货数量和金额，在预计交付的各项产品（单项履约义务）之间按比例分摊，交付时相应抵减该产品收入。

如果有确凿证据表明折扣只与一项或多项（而非全部）履约义务相关，就分摊到相关的那几项。

一句话记住：合同有没有写"按供货量计算"，不影响结论。 写与不写，都要分摊抵减。

▍近期IPO案例

① 鞍石生物（科创板申报，2026年6月首轮审核问询回复）

情形：公司通过员工向终端药店支付资金，专项用于抵消患者货款。

回复思路：这实质是为促进销售而向终端（即客户）提供的价格激励，构成应付客户对价。公司于2024年冲回原先计入销售费用的11.85万元职工薪酬，并相应冲减营业收入。

值得注意的是调整的"双动作"：既要把错记的费用冲回，又要把收入减下来。只做一个，报表仍然是错的。

② 映恩生物（科创板，2026年10月审核问询回复）

情形：因行权需向BioNTech支付的款项。

回复思路：该款项属于合同对价调整变更后的应付客户对价，且公司并未因支付该款项而取得与相关产品明确可区分的商品，因此在行使选择权的当期冲减研发服务收入。

③ 已上市同业的落地印证（补充观察）

锡南科技（301170，创业板，汽车零部件）：2024年年报披露"市场推广费根据规定重分类冲减收入"，销售费用从1,801.81万元降至658.71万元，同比减少63.44%；2025年半年报该科目继续同比减少66.64%。

蠡湖股份（300694，同样是汽车零部件）：2023年年报同口径重分类，销售费用同比减少48.26%。

两家公司、同一行业、同一处理——说明这条口径已经从"问答"落到了"年报"，不再是可选项。

▍实操启示

先做一道三步判断题，不要一上来就想科目：

这笔钱付给谁	换回了什么	怎么记
客户	无可明确区分商品或服务	冲减收入
客户	可明确区分的商品或服务	按采购处理
非客户的第三方	真实推广服务	计入销售费用

其次盯住四个容易翻车的点：

一是"服务"必须是真的。 如果推广费的对方就是客户本人，且没有任何可验收的交付物，别写"营销服务费"三个字就以为过关。

二是重分类不是改一个科目。 销售费用率、毛利率、扣非净利润、股权激励考核指标会同时变化，可比期间要一并追溯。

三是税会要衔接。 收入减少会牵动增值税销售额口径与企业所得税收入口径，别只调账不调税。

四是留痕。 预计供货量、分摊比例、判断依据，都要有底稿。这一条在问询回复里几乎必被追问。

案例二 · 股份支付系列：给联营企业的员工发股票期权，算不算股份支付

▍案例背景

A公司制定股权激励计划并经股东大会批准，向联营企业B公司的部分员工授予10,000份A公司股票期权。

B公司章程或投资协议中，未特别规定涉及股份支付的费用由A公司完全承担。

A公司持有B公司40%股权，按权益法进行后续计量。

▍出现分歧的要点

三处争议，一层套一层：

第一，适用哪套规则。 能不能套用"集团内股份支付"？

第二，A公司怎么记。 是全额确认费用，还是按40%确认？

第三，B公司怎么记。 自己没出钱、由股东买单，是股份支付还是别的什么？

实务中最常见的错法是第一种和第二种叠加：把B当成"集团内"，在A公司账上按授予日公允价值全额确认费用。

结果往往是费用虚高、长期股权投资虚增。

▍监管分析与认定

先看"集团"的边界。《企业会计准则解释第4号》第七条所说的"集团"，是指母公司及其全部子公司。

B是A的联营企业，不在这个范围里。集团内股份支付的相关处理，本案不适用。

再看B公司。非控股股东A把自己的股份授予B的员工，这个权益工具既不是B的，也不是B同一集团内其他主体的。

所以对B而言，这不属于股份支付，而是接受了一项股东捐赠。

B作为服务接受方、结算义务由股东承担，应确认职工薪酬费用和所有者权益。

最后看A公司。对联营企业确认的费用和增加的权益，按权益法要求，按持股比例分享确认被投资单位的净损益以及其他权益变动。

也就是说，A确认的是"40%那一份"，不是"全部"。

报表层面	定性	处理
B公司 （联营企业）	股东捐赠，非股份支付	确认职工薪酬费用，同时增加所有者权益
A公司 （投资方）	权益法核算	按40%持股比例分享B的净损益及其他权益变动

▍近期IPO案例

就本案例所涉"向联营企业员工授予股份"的会计处理，检索2024年10月以来IPO审核问询及回复文件，未发现直接对应的问询案例。

需要说明的是，实践中出现过"合营联营企业员工被纳入持股范围"的情形（如汽车行业厂办大集体改制案例），但问询焦点是股权是否清晰、是否存在利益输送，与本题的计量与列报不是同一个问题。

这也说明：这个题目目前主要靠准则推理，缺少现成的监管案例可抄。越是这种题，越要自己把逻辑走完。

▍实操启示

先画边界，再谈计量。 拿到这类安排，第一件事是确认被投资单位是子公司、合营企业还是联营企业。这一步错了，后面全错。

B层面不要确认负债。 B没有结算义务，承担义务的是股东。确认为职工薪酬费用加所有者权益，是本案的关键落点。

A层面不要全额进费用。 投资方对联营企业的"让渡"，通过权益法按比例体现，不是把授予日公允价值全额计入自己的损益。

注意案例里的那句伏笔。 监管特意写了"章程或投资协议中未特别规定由A公司完全承担"。反过来想：如果约定了由A全额承担，结论还会一样吗？

这一句不是闲笔，是在提醒你回去翻协议。

案例三 · 其他系列：司法拍卖的成交价，能不能当公允价值用

▍案例背景

A上市公司持有非上市公司B公司股权1亿股，计入交易性金融资产。

20X1年，A公司聘请C评估机构评估。C机构仅以阿里司法拍卖平台20X1年涉及B公司股权交易的平均成交价为基础，认定该股权公允价值为4亿元。

A公司采用该结果，由此产生1.2亿元公允价值变动收益。

▍出现分歧的要点

支持一方的理由很硬：司法拍卖是公开平台、真实成交、有成交记录，属于可观察的市场价格，还省了评估成本。

反对一方的理由也很硬：拍卖的成交逻辑和正常交易不一样。

真正的分歧点是**“有序交易"这个前提成不成立**，而不是"价格是不是真的”。

▍监管分析与认定

公允价值计量的隐含前提，是市场参与者在计量日出售资产或转移负债的交易，属于当前市场情况下的有序交易。

有序交易的定义：在计量日前一段时期内，相关资产或负债具有惯常市场活动的交易，不包括被迫清算和抛售。

判断是否有序，通常要结合三项信息：交易发生的频率、价格波动幅度、交易原因。

本案中，司法拍卖类似于准则举例中被迫清算和抛售的情形，不属于有序交易。

因此结论有三层：

第一， 不应以股权拍卖价格作为主要依据计量公允价值。

第二， 应优先考虑以其他方式，获取有序交易中出售该资产的价格。

第三， 如果确实只能以拍卖价格为基础，应当对该价格进行调整。

判断要素	有序交易	被迫处置
交易原因	正常商业安排	债务清偿、司法强制
交易频率	计量日前有惯常市场活动	偶发、集中、一次性
价格形成	买卖自愿、充分竞价	竞买范围受限、有时限
价格水平	相对平稳	可能明显偏离内在价值

▍近期IPO案例

① 富特科技（301607，创业板，2024年上市）

其股份支付权益工具的公允价值，参照2022年11月通过司法拍卖产生的外部投资者转让价格35.33元/股确定，并结合股权转让日期、受让股份数量、三年服务期等因素确认费用。

这个案例正好说明另一面：拍卖价不是绝对不能用。关键看这笔拍卖是不是"被迫处置"——有真实外部投资者竞得、价格经竞价形成、并非债务人被强制变价，性质就不同。

② 倍加洁（603059，2025年7月年报问询回复）

子公司通过司法拍卖取得标的公司1.5878%股权后，采用权益法核算，并未直接以拍卖价作为计量基础，而是以自转换日可辨认净资产公允价值持续计算至取得时点的净资产，作为可辨认净资产公允价值。

③ 已上市公司的两种典型处理

浙海德曼（688577）2025年年报仍披露，对持有的村镇银行股权"以司法拍卖的股权成交价作为公允价值确定的基础"。

*ST绿康（002868）则提供了"调整"的样本：以2018年11月司法拍卖单价1.40元为基础，考虑公司系该联社第一大股东、股权流动性低，下调至1.20元/股确定公允价值。

皇庭国际（000056）在一份问询回复里把道理讲得最直白：司法拍卖主要体现的是变现价值，与持续使用假设下的公允价值评估，两种价值的内涵存在差异。

▍实操启示

别把评估报告当免责牌。“评估机构出的报告"不等于"符合准则的计量”。评估机构的结论也要接受"是否有序交易"的检验。

“平均成交价"是最危险的算法。 把若干次被迫处置的价格平均一下，看起来更"客观”，实际上只是把一个不可靠的输入值做得更像统计结果。

只能用拍卖价时，必须写出调整过程。 流动性折价、持股比例与控制权、标的规模差异、时点差异、是否存在被迫因素——每一项都要有量化依据。

金额重要性要自己先算一遍。 本案1.2亿元公允价值变动收益，直接决定当期利润的方向。这类计量一旦被质疑，通常不是"调整"，而是"更正"。

三个案例，其实是同一种错

把三个案例并排看，会发现它们错在同一处：用形式替代了实质判断。

案例	形式上的"理由"	监管看的是
市场推广费	合同写了"推广"两个字	有没有换回可区分的东西
联营企业授股	都叫"集团内激励"	“集团"到底包含谁
拍卖价计量	有公开成交记录	这笔交易是不是有序的

三个案例各问一句，其实是一句：这笔交易的商业实质是什么。

准则里的定义都写得很清楚。难的不是背定义，是在业务部门说"行业都这么做"的时候，还愿意把这一句问完。

给财务负责人的五条行动清单

1. 把"付给客户的钱"单独拉一张表。金额、对象、有无交付物、是否与销量挂钩，四列填完，性质基本就清楚了。

2. 涉及对参股公司、联营企业人员激励的协议，把"费用由谁承担"这一条找出来，逐份看。

3. 盘点以拍卖价、大宗交易价、临近期成交价作为公允价值的科目，逐个复核"有序性”。

4. 建立"判断依据留痕"要求。结论可以不完美，但推理过程要能被复核。

5. 年报前做一次口径回看：本期监管问答、同行业年报的重分类动作，都是下一轮问询的题库。

监管动态这类材料，最容易被当成"学习资料"读一遍就放下。

但它的写法其实很克制：不点名、不罚款、只讲道理。等它出现在问询函里，往往已经是第二年的事了。

真正省事的做法，是趁它还只是"案例"的时候，把自己账上的同类事项先过一遍。

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资料来源

• 上海证券交易所《会计监管动态》2023年第3期（总第15期），上海证券交易所会计监管部

• 鞍石生物、映恩生物科创板审核问询回复，2026年6月、2026年10月，上海证券交易所网站

• 锡南科技（301170）2024年年度报告、2025年半年度报告；蠡湖股份（300694）2023年年度报告，巨潮资讯网

• 富特科技（301607）招股说明书及审计报告，2024年8月，巨潮资讯网

• 倍加洁（603059）2024年年度报告信息披露监管问询函回复，2025年7月，上海证券交易所网站

• 浙海德曼（688577）2025年年度报告；*ST绿康（002868）2024年半年度报告，巨潮资讯网

检索范围：2024年10月至2026年10月IPO审核问询与反馈回复文件、上市公司定期报告及问询回复。文中企业状态以文件披露时点为准。